证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-028转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》的议案。现将有关情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、财务负责人 （本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 |
| 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司利润分配政策制定、变更或调整； (五) 审议批准公司股权激励计划； (六) 审议批准第四十二条第（三）项规定的担保事项； (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 审议批准公司股权激励计划； (五) 审议批准第四十二条第（三）项规定的担保事项； (六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 |
| 第一百一十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理三名及总经理助理、总工程师、财务总监各一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理两名及总经理助理、总工程师、财务总监各一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 | 第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，考虑每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 |
| 2.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 4.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。 5.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 …… | 2.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 4.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。 5.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并由股东大会审议通过。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近 |
| 登记后的中文版章程为准。 | 一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次变更事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。同时提请股东大会授权董事会办理后续工商变更、章程备案等事宜。
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会2024年3月27日