平安证券股份有限公司
关于浙江新中港热电股份有限公司
2023年度持续督导年度报告书
保荐机构 | 平安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 新中港 |
保荐代表人 | 刘劲、韩鹏 | 上市公司代码 | 605162 |
浙江新中港热电股份有限公司(以下简称新中港或公司)经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]48号文核准,由主承销商平安证券股份有限公司采用包销方式,向社会公众公开发行可转换公司债券369.135万张,面值总额36,913.50万元,共募集资金总额为人民币36,913.50万元,坐扣承销佣金及保荐费754.72万元后,主承销商平安证券股份有限公司(以下简称平安证券或保荐机构或保荐人)于2023年3月14日汇入本公司募集资金监管账户中国建设银行嵊州支行账户(账号为:33050165653509556677)人民币9,189.39万元、中国建设银行嵊州支行账户(账号为:33050165653509776688)人民币2,290.00万元、中国建设银行嵊州支行账户(账号为:33050165653509556699)人民币5,114.83万元、中国工商银行嵊州支行账户(账号为:1211026029200586882)人民币19,564.56万元。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行债权性证券直接相关的新增外部费用187.03万元后,公司本次募集资金净额为35,971.75万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2023年3月16日出具了《验资报告》(中汇会验[2023]1717号)。平安证券作为新中港公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体情况如下:
一、2023年度持续督导工作情况
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已制定持续督导计划和实施方案,并依据工作计划开展持续督导工作。 |
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
2 | 在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。持续督导期间,协议相关方对协议内容做出修改的,应于修改后5个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的,协议相关方应自终止之日起5个交易日内向上海证券交易所报告,并说明原因。 | 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议,协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并已报上海证券交易所备案。本持续督导期间,未发生对协议内容做出修改或终止协议的情形。 |
3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过现场沟通、电话沟通、微信回复等方式及时回复新中港相关人员的日常咨询;通过事先把关、事后跟踪的方式,对定期报告、临时报告进行核查。 |
4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后予以披露 | 2023年度,新中港未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
5 | 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起5个交易日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。 | 2023年度,新中港及相关主体未发生违法违规或违背承诺的情况。 |
6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所作出的各项承诺。 | 2023年度,新中港及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。 |
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构已督导新中港建立健全并有效执行公司治理各项制度。 |
8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构已对新中港的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查。2023年度,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,可以保证公司的规范运行。 |
9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 保荐机构已督导公司建立健全信息披露制度并有效执行,并及时审阅信息披露文件及其他相关文件,详见“二、信息披露审阅情况”。 |
10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已及时审阅相关文件,详见“二、信息披露审阅情况”。 |
11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已及时审阅相关文件,详见“二、信息披露审阅情况”。 |
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。 | 2023年度,公司及相关主体未发生该等情况。 |
13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度,公司及相关主体不存在未履行承诺的情况。 |
14 | 关注社交传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度,公司未发生该等情况。 |
15 | 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司作出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2023年度,公司未发生该等情况。 |
序号 | 工作内容 | 实施情况 |
16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求,并已按规定对新中港进行了现场检查。 |
17 | 重点关注上市公司是否存在如下事项:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用;(三)可能存在违规担保;(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(五)资金往来或者现金流存在重大异常;(六)上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的,保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露,同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的,保荐人应当及时向上海证券交易所报告。 | 2023年度,公司及相关主体未发生该等情况。 |
18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 2023年度,保荐机构持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺进行了持续关注,并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查意见。 |
19 | 上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在未依法规范运作,未切实保障投资者的合法权益,侵害投资者利益的情况。 | 2023年度,公司及相关主体未发生该等情况。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,平安证券对新中港2023
年持续督导期内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。平安证券认为,2023年度,新中港严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,新中港不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的其他事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《平安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司2023年度持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人: | |||||
刘 劲 | 韩 鹏 | ||||
平安证券股份有限公司
年 月 日