证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-030转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2024年8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行3,000.00万股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集
资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本400,487,298股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司于2023年3月发行36,913.50万元可转债，假设2024年该可转债按实际利率计算的利息费用全部费用化；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
8、对于公司2024年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）较2023年度上升10%；（3）较2023年度下降10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 400,487,298 | 400,487,298 | 430,487,298 |
假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平
假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 14,861.62 | 14,861.62 | 14,861.62 |
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,636.19 | 12,636.19 | 12,636.19 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.37 | 0.36 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.31 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.31 |
假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加10%
假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加10%归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 14,861.62 | 16,347.78 | 16,347.78 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,636.19 | 13,899.81 | 13,899.81 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.40 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.34 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.35 | 0.34 |
假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少10%
假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少10%归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 14,861.62 | 13,375.46 | 13,375.46 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 12,636.19 | 11,372.57 | 11,372.57 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.33 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.33 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | 0.28 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.28 | 0.28 |
注：上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金建设100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次非公开发行符合公司的战略目标——“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。
本项目建成投产后，有利于提高公司的整体盈利能力，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来进一步升级发展奠定基础。同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司在大电力行业已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。技术储备方面，公司历经热电联产七期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。市场储备方面，本次募集资金投资项目作为电网的配套基础设施，系一种可调可控的电能量载体，直接参与电网的调峰、调频服务，后期可考虑为电网提供事故备用、黑启动、需求响应支撑等多种辅助服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，是建设智能电网的关键支撑技术。同时，本项目建设探索电网侧储能项目的多种应用模式和市场运行机制，大力推动电网储能的商业化运行。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
3、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
六、相关主体承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东越盛集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司的实际控制人谢百军、谢迅对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行
A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会2024年3月27日