深圳市水务规划设计院股份有限公司
董事会议事规则
2024年3月
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成（含职工董事1名、独立董事3名）；深圳市投资控股有限公司推荐4名董事候选人（含董事长候选人、职工董事候选人各1名），深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市水务（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，经公司股东大会选举为公司董事。
董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的股权激励计划、员工持股计划；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；审议公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述关联交易须经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（十八）审议决定公司、控股及参股公司除股东大会权限外的产权变动事项。
（十九）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项。
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会就重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，按照股东大会授权，并自觉接受公司监事会的监督。第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第九条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董 事
第十条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事、职工董事。
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会决议通过当日。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十三条 改选董事提案获得通过的，新任董事在相关股东大会会议结束之后立即就任。
第十四条 公司选举董事，采用累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会说明其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了说明，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十九条 公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，说明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的说明。第二十条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第二十二条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。。
第二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的解除职务后的6个月内仍然有效。
第二十四条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事会会议召开程序
第二十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临时董事会会议召开1日以前通知到各董事。遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。2名及2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第三十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议审议程序
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十六条 董事会会议决议表决方式为由参加会议的董事以记名投票或举手方式表决。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为不少于十年。第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第四十二条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、其他法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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