| 证券代码：688189 | 证券简称：南新制药 | 公告编号：2024-016 |
湖南南新制药股份有限公司关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，同意修订《公司章程》和部分公司治理制度。具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），制定本章程。…… | ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规，制定本章程。…… |
| 第十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 | ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：…… | ……发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资时间如下表：…… |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （六）上市后上市公司为维护本公司价值及股东权益所必须。 | 公司不得收购本公司股份，但是公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | ||
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式 （三）中国证监会认可的其他合法方式。…… | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… |
| 第二十八条 | 新增内容 | …… 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划；…… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）除已明确对董事会、总经理授权之外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；…… （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 | 新增内容 | …… 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第四十八条 | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。…… | ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。…… |
| 第四十九条 | ……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | ……监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 |
| 第五十五条 | 新增内容 | 股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十七条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七十三条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条 | ……董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十七条 | ……关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | ……股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。 |
| 第八十条 | 新增内容 | …… 公司独立董事的提名方式： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | ||
| 第八十一条 | 新增内容 | …… 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十六条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第九十四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。…… | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期算。…… |
| 第九十五条 | 新增内容 | ……独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。…… |
| 第九十七条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状况；…… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；…… （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 确，不得全权委托； （七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 第九十八条 | 新增内容 | ……独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇七条 | 新增条款 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇八条 | 新增条款 | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇九条 | ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十一条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十条 | 新增内容 | 第一百一十二条 ……（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值（指公司董事会审议该次交易之日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。…… （四）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 …… | ||
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 | 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 | 第一百一十八条 董事长、副董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 |
| 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开3日前通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开3日前通知全体董事，但在参会董事没有异议且在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 |
| 第一百二十二条 | 新增内容 | 第一百二十四条 …… 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 第一百二十七条 | ……本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 ……本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 | 新增内容 | 第一百三十条 ……公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。 |
| 第一百三十七条 | 新增内容 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。…… |
| 第一百五十四条 | ……落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导人员的监督；…… | 第一百五十六条 ……落实党管干部和党管人才原则，着力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导人员的监督，明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求；…… |
| 第一百七十四条 | 公司利润分配方案的审议程序： ……（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；…… | 第一百七十六条 ……（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 |
| 原文条款 | 修订前 | 修订后 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；…… | ||
| 第一百七十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 | 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… |
| 第二百条 | 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。…… | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。…… |
| 第二百〇七条 | 新增内容 | 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ……（四）发生应当修改章程的其他情形。 |
| 第二百一十六条 | 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 | 第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 |
| 第二百一十七条 | 本章程自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实施。 | 第二百一十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司总经理向工商登记机关办理变更、备案登记等相关手续。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 是 |
| 8 | 《总经理工作制度》 | 否 |
| 9 | 《董事会秘书工作制度》 | 否 |
| 10 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 否 |
| 11 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 否 |
| 12 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 否 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 |
| 14 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2024年3月26日