潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表
中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引于2023年3月31日起生效，同时《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》废除失效，《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）落实该等规定要求的相关条款已不再适用。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司六届七次董事会审议通过，对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）部分条款进行了修订，修订后的《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （于2022年6月28日经公司2021年度股东周年大会批准修订） | （于2024年【】月【】日经公司2023年度股东周年大会批准修订） |
| 2 | 第二条 公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，设董事长1人。 ……外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。 | 第二条 公司设董事会，董事会不多于18名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 ……外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应为会计专业人士（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下 |
| | 同）。 |
| 3 | 第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 …… 董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 …… 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以连选连任。 董事可兼任总经理或其他高级管理人员职位，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 4 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、有关上市规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。 如有其他董事认为该等董事在其任 |
| | 期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5 | 第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。 | 第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。 |
| 6 | 第十一条 董事长行使下列职权： …… 董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第十一条 董事长行使下列职权： …… 董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 7 | 第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它担保事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押，委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理、董 | 第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 |
| 事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法； （十二）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括：…… （十三）制订公司章程修改方案； （十四）拟订公司的重大资产收购或出售方案； （十五）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让； （十六）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。 …… | 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括：…… （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让； （十七）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其他职权。 …… |
| 8 | 第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 | 第十四条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 |
| 9 | 第十六条 当公司发生公司章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司 | 第十六条 当公司发生公司章程所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公 |
| 董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。 …… | 司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。 …… |
| 10 | 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 11 | 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 |
| 12 | 第二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：…… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：…… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 13 | 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除本规则第十三条第（六）、（七）、（八）、（十三）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 …… 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 | 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除法律、行政法规、部门规章及公司章程规定必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 …… 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 |
| 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 14 | 第三十六条 董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十一条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。 | 删除 |
| 15 | 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。…… | 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名。…… |
| 16 | 第三十八条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十七条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 17 | 第十一章 独立董事制度 | 删除 |
| 18 | 第十二章 董事会秘书 | 删除 |
| 19 | 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，《董事会议事规则》其他内容无实质性变更。 |
潍柴动力股份有限公司董事会
2024年3月25日
