证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2024-006
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：潍柴动力股份有限公司山推股份：山推工程机械股份有限公司福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司潍柴集团：潍柴控股集团有限公司亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司日常运营发展需要，公司于2024年3月25日召开六届七次董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与山推股份及其附属公司、福田汽车的日常持续性关联交易的议案及调整公司及其附属公司与亚星客车及其附属公司的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、张泉先生、马常海先生、王德成先生、孙少军先生在相关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易（含金额上限调整）未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。现对日常持续性关联交易的预计情况公告如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额(未经审计) | 2023年发生金额 | ||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||||
| 向关联人销售产品 | 山推股份及其附属公司 | 公司及其附属公司向山推股份及其附属公司销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 | 184,000.00 | 30,036.33 | 72,699.86 | ||
| 向关联人销售产品 | 福田汽车 | 公司及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 | 26,000.00 | 6,715.97 | 20,577.91 | ||
| 向关联人销售产品 | 亚星客车及其附属公司 | 公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品 | 32,300.00 | 49,200.00 | 63,840.00 | 5,629.51 | 9,276.68 |
| 法士特及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售变速器等相关产品 | 8,000.00 | 8,500.00 | 9,000.00 | 713.36 | 810.53 | ||
| 汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥等相关产品 | 7,000.00 | 8,000.00 | 9,000.00 | 2,029.30 | 2,029.86 | ||
| 向关联人销售产品 | 小计 | 257,300.00 | 65,700.00 | 81,840.00 | 45,124.47 | 105,394.84 | |
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 山推股份及其附属公司 | 公司及其附属公司向山推股份及其附属公司销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 | 72,699.86 | 73,000.00 | 0.77% | -0.41% | 2023年3月31日于巨潮资讯网披露的《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人销售产品 | 福田汽车 | 公司及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件 | 20,577.91 | 111,759.00 | 0.22% | -81.59% | |
| 向关联人销售产品 | 亚星客车及其附属公司 | 公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品 | 9,276.68 | 69,000.00 | 0.10% | -86.56% | 2020年8月28日、2023年8月31日于巨潮资讯网披露的《日常持续性关联交易公告》 |
| 法士特及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售变速器等相关产品 | 810.53 | 7,200.00 | 0.01% | -88.74% | |||
| 汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥等相关产品 | 2,029.86 | 10,100.00 | 0.02% | -79.90% |
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 小计 | 105,394.84 | 271,059.00 | 1.12% | -61.12% | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1．公司及其附属公司与福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，销售业务低于预期水平； 2．公司及其附属公司与亚星客车及其附属公司关联交易实际发生情况未达协议预计金额，主要受客车市场环境的影响，销量低于预期水平。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年，公司及其附属公司与福田汽车、亚星客车及其附属公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 | |||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
| 编号 | 企业 名称 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 | 企业类型 | 法定代表人 | 截至2023年三季度财务数据（未经审计） |
| 1 | 山推工程机械股份有限公司 | 150,085.54万元人民币 | 中国山东省济宁市高新区327国道58号 | 一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研 | 股份有限公司（上市） | 刘会胜 | 总资产： 1,263,881.95万元， 归母净资产： 529,174.93万元， 营业收入： 752,945.02万元， 净利润： 50,569.41万元 |
发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||||
| 2 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 800,376.35万元人民币 | 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 | 制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互联网信息服务业务；数据处理（仅限PUE值在1.4 以下的云计算数据中心）；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车核心零部件产品；新能源汽车零部件的技术开发、生产、试验、试制、设计、销售及售后服务；汽车零部件、汽车配件、新能源汽车及相关产品的技术孵化、技术转让、技术服务、软件开发、咨询 | 股份有限公司（上市） | 常瑞 | 总资产： 5,260,814.50万元， 归母净资产： 1,407,289.67万元， 营业收入： 4,294,206.85万元， 净利润： 75,450.75万元 |
服务、测试服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 服务、测试服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||||
| 3 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 28,600.00 万元人民币 | 扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 | 客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输；润滑油销售、汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造） | 股份有限公司（上市） | 胡海华 | 总资产： 235,007.95万元， 归母净资产： 7,852.59万元， 营业收入： 68,751.40万元， 净利润： -8,485.70万元 |
（二）与上市公司的关联关系
1．山推股份山推股份为本公司持股15.77%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.28%的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所（下称“深交所”）《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2．福田汽车由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深交所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3．亚星客车亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股62.31%的附属公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深交所《股票上市规则》第六章第三节
6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与亚星客车及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现上述关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。
六、独立董事过半数同意意见
（一）上述关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并全票通过。
（二）独立董事认为上述关联交易（含金额上限调整）系正常生产经营发展所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并同意将本议案提交公司六届七次董事会审议。
（三）2023年，公司及其附属公司与福田汽车、亚星客车及其附属公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1．公司六届七次董事会会议决议；
2．公司2024年第一次独立董事专门会议决议；3．公司关联交易情况概述表。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2024年3月25日