湖南南新制药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为进一步加强湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益、特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关规定，特制订本制度。第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则。
（三）对于必须发生的关联交易，应及时通知公司股东、董事，切实履行信息披露的有关规定。
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
（六）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
（七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为并适用本制度。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 公司关联人是指具有下列情形的自然人、法人和其他组织。
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价、国家指导价，则执行国家定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有国家定价、指导价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价、指导价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）国家定价、指导价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价或指导价；
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格；
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度的规定分别由董事长、董事会和股东大会批准。
（三）对于依据本制度第十条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币（不含30万元）的关联交易（提供担保除外），由总经理办公会议审议批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除外），由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十四条 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），或少于公司最近一期经审计总资产或市值的0.1％（不含0.1%）的关联交易协议，由总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联法人之间的关联交易（提供担保除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1％以上的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十六条 公司拟与其关联方发生的单项交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并将交易经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 公司应对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
确定交易金额，分别适用本制度第七条、第十二条至十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第七条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条或第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第七条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条或第十六条。
已经按照第七条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条或第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第一款第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第一款第（四）项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（适用于股东为自然人的，具体范围参见本制度第六条第一款第（四）项的规定）；
7、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于股东为自然人的，具体范围参见本制度第六条第一款第（四）项的规定）；
8、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
9、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由半数以上非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事半数以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。
（五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章 附则
第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限为10年。如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第三十条 本制度的修改或废止由股东大会决定。