证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-029转债代码：118038 转债简称：金宏转债
金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量：73.8591万股（其中首次授予部分第三个归属期归属51.1580万股，预留授予部分第二个归属期归属22.7011万股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过543万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额48433.34万股的1.12%。其中，首次授予限制性股票435万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的80.11%；预留108万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.89%。
3、授予价格（调整后）：14.73元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予的激励对象86人，预留授予的激励对象32人。
5、具体的归属安排如下：
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票的第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票的第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止后 | 20% |
（2）本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予限制性股票的第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票的第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2022-2023年二个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标进行考核，并设定目标值和触发值：
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入（万元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 166,400 | 140,000 |
| 第二个归属期 | 2022 | 216,300 | 154,000 |
| 第三个归属期 | 2023 | 281,200 | 170,000 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 年度营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核得分 | 90分及以上 | 90分及以下-75分（含） | 75分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 70% | 0% |
公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-006）。
3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-009）。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公
司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
7、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.23元/股调整为14.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见。
8、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由14.98元/股调整为14.73元/股。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2021.02.26 | 14.73元/股 | 435万股 | 86人 | 108万股 |
| 预留授予 | 2022.01.07 | 14.73元/股 | 93万股 | 32人 | 0万股 |
（四）限制性股票各期归属情况
截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 作废数量 |
| 第一个归属期 | 69人 | 2022.04.14 | 15.23元/股 | 131.96万股 | 57.04万股 |
| 第二个归属期 | 58人 | 2023.05.10 | 14.98元/股 | 97.7507万股 | 68.5819万股 |
| 1人 | 2023.09.06 | 6.0674万股 |
预留授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 作废数量 |
| 第一个归属期 | 21人 | 2023.5.10 | 14.98元/股 | 25.1961万股 | 33.3039万股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的78名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为73.8591万股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期已进入归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年2月26日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年2月27日进入第三个归属期。
预留授予部分第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。预留授予日为2022年1月7日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2024年1月8日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予及预留授予的激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期考核公司2023年营业收入。 根据年度营业收入（A）完成情况核算各年度公司层面归属比例X。2023年营业收入目标值（Am)为281,200万元，触发值(An)为170,000万元。 当A≥Am时，X=100%；当An≤A＜Am时，X=（A-An)/(Am-An)×50%+50%；当A＜An时，X=0。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（XYZH/2024SUAA1B0007）：2023年度公司实现营业收入242,735.33万元，符合归属条件，公司层面归属比例为82.70%。 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的首次授予激励对象共59名，考核评级为“90分及以上”、个人层面归属比例为100%的激励对象有52名，考核评级为“90分及以下-75分（含）”、个人层面归属比例为70%的激励对象有6名，1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其个人层面归属比例100%。首次授予部分第三个归属期可归属限制性股票数量为51.1580万股。 本次符合归属条件的预留授予激励对象共19名，考核评级为“90分及以上”、个人层面归属比例为100%的激励对象有16名，考核评级为“90分及以下-75分（含）”、个人层面归属比例为70%的激励对象有2名，1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其个人层面归属比例100%。预留授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为22.7011万股。 | |||||
综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期合计78名激励对象可归属73.8591万股限制性股票。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，同意公司依据公司2021年第一次临时股东大会的授权为符合归属条件的78名激励对象办理归属73.8591万股限制性股票的相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年2月26日；预留授予日：2022年1月7日。
（二）归属数量：73.8591万股。
（三）归属人数：78人。
（四）授予价格（调整后）：14.73元/股（公司2021、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由14.98元/股调整为14.73元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、本激励计划首次授予部分第三个归属期具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 金向华 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 50 | 8.2700 | 16.54% |
| 刘 斌 | 中国 | 董事、副总经理 | 20 | 2.3156 | 11.58% |
| 师东升 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 18 | 2.9772 | 16.54% |
| 陈 莹 | 中国 | 董事会秘书 | 6 | 0.9924 | 16.54% |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 刘志军 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 0.9924 | 16.54% |
| 孙 猛 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 0.9924 | 16.54% |
| 陈琦峰 | 中国 | 核心技术人员 | 5 | 0.8270 | 16.54% |
| 三、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （首次授予合计52人） | 210 | 33.7910 | 16.09% | ||
| 合计 | 321 | 51.1580 | 15.94% | ||
2、本激励计划预留授予部分第一个归属期具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 康立忠 | 中国 | 副总经理 | 12 | 4.9620 | 41.35% |
| 二、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 三、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （预留授予合计18人） | 45 | 17.7391 | 39.42% | ||
| 合计 | 57 | 22.7011 | 39.83% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本激励计划拟归属的78名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项均已获得现阶段必要的批准和授权。
公司2021年激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件均已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关法律及规则规定；公司调整限制性股票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律及规则规定；公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》等相关法律及规则规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）金宏气体股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；
（二）金宏气体股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；
（三）江苏益友天元律师事务所关于金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属事项之法律意见书。
特此公告。
金宏气体股份有限公司董事会
2024年3月26日