证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-018
科达制造股份有限公司关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”）、福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。
? 本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。
? 除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与前述关联人进行交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及员工长效激励的考虑，公司于2021年6月8日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等161人（含公司董事、高级管理人员5人）通过共同投资设立的员工持股平台以2.375元/注册资本的价格对安徽科达机电增资4,750万元人民币。具体内容详见公司于2021年6月9日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
2022年1月19日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等142人（含公司董事、监事、高级管理人员6人）通过共同投资设立的4个有限合伙企业以1.0648元/注册资本的价格对福建科达新能源增资4,140.93万元人民币。此后，公司于2022年4月29日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司将持有的福建科达新能源2.85%的股权（对应出资额700万元注册资本）以974.05万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）；同时，公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科达新能源股权款。具体内容详见公司于2022年1月20日、2022年4月30日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》、《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。
根据公司陶瓷机械、海外建材业务管理工作安排，以及子公司安徽科达机电、福建科达新能源相关管理人员职务的调整，同时为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并考虑未来人才激励的需求，本次公司子公司安徽科达投资拟以自有资金受让董事及总经理杨学先先生、董事张仲华先生、高级管理人员李跃进先生持有的子公司员工持股平台部分合伙企业财产份额，具体情况如下：
单位：万元
| 拟出让的合伙企业情况 | 对应子公司股份 | |||||||
| 合伙企业 名称 | 姓名 | 出让份额 | 对应比例 | 实缴出资 | 本次 交易金额 | 名称 | 持有股份 | 持股比例 |
| 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 杨学先 | 201.00 | 7.14% | 201.00 | 227.38 | 安徽科达机电股份有限公司 | 181.05 | 1.81% |
| 张仲华 | 231.15 | 8.21% | 231.15 | 261.55 | ||||
| 小计 | 432.15 | 15.36% | 432.15 | 488.93 | ||||
| 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 杨学先 | 214.00 | 6.88% | 278.44 | 303.23 | 福建科达新能源科技有限公司 | 700.00 | 1.58% |
| 张仲华 | 320.99 | 10.32% | 417.66 | 454.79 | ||||
| 李跃进 | 214.00 | 6.88% | 278.44 | 303.00 | ||||
| 小计 | 748.99 | 24.09% | 974.54 | 1,061.03 | ||||
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让公司关联自然人（董事及总经理杨学先、董事张仲华以及高级管理人员李跃进）持有的合伙企业财产份额构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议、第八届独立董事第二次专门会议审议通过，关联董事杨学先、张仲华回避表决。除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司未与前述关联人进行交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 职务 | 关联关系符合的规定情况 |
| 1 | 杨学先 | 男 | 中国 | 广东省佛山市禅城区 | 公司董事、总经理 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项 |
| 2 | 张仲华 | 男 | 中国 | 北京市海淀区 | 公司董事 | |
| 3 | 李跃进 | 男 | 中国 | 广东省广州市白云区 | 公司副总经理、董事会秘书 |
注：上述关联自然人资信状况良好。
三、交易标的基本情况
（一）员工持股平台概况
1、基本信息
| 序号 | 合伙企业名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 执行事务合伙人 | 公司 类型 |
| 1 | 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91310120MA1JKJP9XJ | 2021年8月3日 | 2,814.13 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢 | 鲁艳 | 有限合伙企业 |
| 2 | 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 91360405MA7G7R8X71 | 2021年12月24日 | 3,109.74 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 | 罗威 | 有限合伙企业 |
2、股权结构
| 序号 | 合伙企业名称 | 姓名 | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 杨学先 | 201.00 | 7.14% |
| 张仲华 | 231.15 | 8.21% | ||
| 其他45位持有人 | 2,381.98 | 84.64% | ||
| 合计 | 2,814.13 | 100.00% | ||
| 2 | 杨学先 | 415.00 | 13.35% |
| 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 张仲华 | 722.99 | 23.25% |
| 李跃进 | 334.60 | 10.76% | |
| 其他14位持有人 | 1,637.15 | 52.65% | |
| 合计 | 3,109.74 | 100.00% |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“洺枫合伙企业”）、科鑫合伙企业的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。
（二）子公司基本情况
1、基本信息
| 序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 安徽科达机电股份有限公司 | 9134050067589409XX | 2008年6月25日 | 10,000.00 | 安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号 | 陈新疆 | 墙材机械的研发、制造、销售 |
| 2 | 福建科达新能源科技有限公司 | 91350425MA2YNNXG0K | 2017年10月31日 | 44,363.16 | 福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园 | 戴涛 | 石墨及碳素制品制造、销售 |
2、股权结构
| 序号 | 企业名称 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 安徽科达机电股份有限公司 | 科达制造股份有限公司 | 8,000.00 | 80.00% |
| 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,179.00 | 11.79% | ||
| 其他3家主体 | 821.00 | 8.22% | ||
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
| 2 | 福建科达新能源科技有限公司 | 科达制造股份有限公司 | 25,388.76 | 57.23% |
| 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 | 6,473.01 | 14.59% | ||
| 共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,906.17 | 6.55% | ||
| 其他13家主体 | 9,595.22 | 21.63% | ||
| 合计 | 44,363.16 | 100.00% |
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
3、主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年度 （经审计） | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 安徽科达机电股份有限公司 | 104,290.53 | 27,536.84 | 27,592.32 | 54.43 |
| 2 | 福建科达新能源科技有限公司 | 201,645.80 | 128,920.97 | 47,107.93 | 1,800.13 |
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据洺枫合伙企业及科鑫合伙企业的相关合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转让价格为原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定价方式计算，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。
四、本次交易的主要内容
杨学先先生、张仲华先生及李跃进先生（以下简称“甲方”）与安徽科达投资有限公司（以下简称“乙方”）拟签署的《上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）/共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）财产份额转让价格与付款方式
1、杨学先先生同意将持有的洺枫合伙企业7.14%的财产份额（共201.00万元出资额）以227.38万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业
6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.23万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。
张仲华先生同意将持有的洺枫合伙企业8.21%的财产份额（共231.15万元出资额）以261.55万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的科鑫合伙企业10.32%的财产份额（共417.66万元出资额）以454.79万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。
李跃进先生同意将持有的科鑫合伙企业6.88%的财产份额（共278.44万元出资额）以303.00万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的真实出资，是甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其财产份额后，甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的合伙协议，保证按合伙企业规定履行义务和承担责任。
（三）盈亏分担
洺枫合伙企业或科鑫合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。
（四）费用负担
本次财产份额转让有关费用，由本协议双方按照法律法规等规定各自承担。
（五）本协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、 一方当事人丧失实际履约能力。
3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。
五、本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易目的及对上市公司的影响
本次子公司受让合伙企业财产份额系基于公司核心人员管理职能调整的实际情况、并考虑未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、交易履行的决策程序
2024年3月25日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。
上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议
3、第八届独立董事第二次专门会议决议
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会二〇二四年三月二十六日