上海摩恩电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司业务顺利有序开展，有效地保障公司和全体股民的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。2023年7月7日，公司董事会完成换届选举工作，第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会的规范运作。
（一）董事会会议的召开情况
报告期内，第五届董事会召开3次董事会会议，第六届董事会召开3次董事会会议，共审议28项议案，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023年3月24日 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《上海摩恩电气股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》 4、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《关于2023年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》 8、《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》 9、《关于2023年度向控股子公司增加财务资助的议案》 |
| 10、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于2023年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》 12、《关于投资设立境外子公司的议案》 13、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 14、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2023年4月21日 | 1、《关于<上海摩恩电气股份有限公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2023年6月14日 | 1、《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 2、《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》 |
| 4 | 第六届董事会第一次会议 | 2023年7月7日 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第二次会议 | 2023年7月28日 | 1、《上海摩恩电气股份有限公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 6 | 第六届董事会第三次会议 | 2023年10月20日 | 1、《关于<上海摩恩电气股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》 2、《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 3、《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》 4、《关于拟变更会计师事务所的议案》 5、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
报告期内，公司董事会会议严格依法规范运作，全体董事本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。
(二)股东大会召开情况
报告期内，公司董事会组织召集了2次临时股东大会，1次年度股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年4月28日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《上海摩恩电气股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》 4、《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 5、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》 6、《关于2023年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》 7、《关于2023年度向控股子公司增加财务资助的议案》 8、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 9、《关于2023年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月7日 | 1、《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 1.01 选举朱志兰女士为公司第六届董事会非独立董事 1.02 选举陈磊先生为公司第六届董事会非独立董事 1.03 选举张勰先生为公司第六届董事会非独立董事 1.04 选举黄圣植先生为公司第六届董事会非独立董事 2、《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》 2.01 选举潘志强先生为公司第六届董事会独立董事 2.02 选举余显财先生为公司第六届董事会独立董事 2.03 选举曹顼女士为公司第六届董事会独立董事 3、《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》 3.01 选举朱洁女士为公司第六届监事会股东代表监事 3.02 选举鲁学先生为公司第六届监事会股东代表监事 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月17日 | 1、《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 2、《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》 3、《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
（三）、董事会专门委员会会议召开情况
1、报告期内，审计委员会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《内部审计工作制度》及其他规定，积极开展各项工作，发挥审核和监督职能，主要对以下事项进行了监督检查：(1)对年度审计、半年度审计、季度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；
(2)审查公司内部控制制度建立健全及执行情况：(3)监督公司的内部审计制度实施情况：(4)审核公司财务信息及披露情况：(5)评价外部审计机构工作：(6)监督公司购买和出售资产等重要决策的执行情况：(7)审查公司关联交易。
2、报告期内，提名委员会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，对公司董事以及高级管理人员的任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。
3、报告期内，薪酬与考核委员会密切关注公司的经营，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
4、报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展活动，认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）、独立董事履职情况
1、出席会议情况
| 董事出席董事会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 袁树民 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 强永昌 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 彭贵刚 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 潘志强 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 余显财 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 曹顼 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、独立履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。具体详见各独立董事2023年度述职报告。
(五)信息披露和投资者关系管理工作
2023年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项等公告。董事会忠实履行披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
二、2024年董事会工作计划
2024年，本着对全体股东负责的原则，在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将努力保持健康发展的态势，各项经营指标争取持续增长，同时董事会还将推进以下工作：
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作
1、加强各项会议管理，严格遵守议事规则，同时从会议组织、材料准备、议程设计等方面入手，提高会议议事效率：
2、进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事依法履行职责，主动了解重大事项及其进展情况，评估影响，掌握公司运作情况，适时给予专业可行的建议或意见；
3、遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力：
4、做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平：
5、继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展。
(二)信息披露方面
2024年，董事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
(三)投资者关系管理
公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。过去的一年，公司董事会的工作得到股东和管理层的大力支持，2024年，公司将结合自身实际情况，规范治理架构，坚持以投资者需求为导向，加强信息披露真实、准确、完整的审慎判断，保持良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，有效保护中小投资者权益。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会
2024年3月26日