证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2024-013
上海摩恩电气股份有限公司关于修订《公司章程》、《独立董事工作制度》的公告
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因和依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》，深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》等相关制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况和修订制度明细
1、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，自有房屋租赁，仓储服务(不含危险化学品、食品)，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营) | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者股东大会的授权，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东大会审议。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。“ 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及 |
| 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一日确认，不得变更。 | 表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一当日下上午 3:009:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一日确认，不得变更。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十九条 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 | 第九十九条 公司董事由股东代表董事和独立董事组成，中不包括职工代表董事，董事可以由总经理或者其他 |
| 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。“ 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。“ 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， | 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十三条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， |
| 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； | 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 独立董事候选人应当具有独立性，有下列情形的人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 | 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 |
| 务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； | 第一百一十二条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事； 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议等情况进行说明。 | 此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投 | 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 |
| 票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。 |
| 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况作出说明。 | 第一百一十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百一十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会中独立 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职 |
| 董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的； （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致 | 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 新增 | 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司《独立董事工作制度》第十八条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作状况。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履 行职责过程中获取的资料、 |
| 相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。公司年度股东大会上每名独立董事应作出述职报告。 | |
| 新增 | 第一百二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 |
| 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 公司指定《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》等中国证监会指定报刊中的至少一家和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等至少 | 第一百九十六条 公司指定《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证监会指定报刊中的至少一家和巨潮资讯网 |
| 一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | （www.cninfo.com.cn）等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
2、本次修订相关制度明细
| 制度 | 备注 | 是否需要提交 股东大会审议 |
| 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
上述修订后的《公司章程》及注明需提交公司股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起方可生效实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的相关变更备案事宜，除上述修订条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、相关制度文件。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会
二〇二四年三月二十六日