股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-012
上海新动力汽车科技股份有限公司关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行
减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月22日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”或“公司”）召开董事会十届六次会议和监事会十届六次会议，分别审议通过了《关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议案》。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。截至2021年8月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重大资产重组配套融资有关非公开发行的股份已于2021年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组工作中，经公司董事会2021年度第二次临时会议、2021
年度第四次临时会议、2021年第一次临时股东大会决议审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
本次重大资产重组的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
| 业绩承诺资产 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 上汽红岩61.48%股权（以下简称：业绩承诺资产1） | 扣非后利润预测数 | 14,502.68 | 21,281.00 | 19,845.09 |
| 扣非前利润预测数 | 15,792.91 | 21,281.00 | 20,199.03 | |
| 上菲红30.00%股权（以下简称：业绩承诺资产2） | 扣非后利润预测数 | 11,093.84 | 10,103.55 | 10,060.97 |
上汽红岩61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：(1)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或(2)业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定；或(3)业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具相应的减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，业绩承诺方应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格。
其中，期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。
三、2023年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》 （德师报(函)字(24)第Q00251号）。业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的
业绩承诺已完成。2023年业绩承诺资产1业绩承诺虽未完成，但根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对2023年业绩承诺资产1未完成业绩承诺不再另行补偿（有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购并注销业绩补偿股份实施公告》等公告）。
四、业绩承诺资产减值测试情况
根据补偿协议约定，因盈利补偿期间届满，公司聘请合格审计机构对2021年重大资产重组中的部分标的资产即业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具了相应的减值测试报告。具体如下：
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2在基准日2023年12月31日的可回收价值进行评估。经评估机构采用收益法评估并出具了《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽红岩汽车有限公司61.48%股权减值测试资产评估报告》（东洲评报字[2024]第0542号）、《上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司30%股权减值测试资产评估报告》（东洲评报字[2024]第0536号）（以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，业绩承诺资产1在评估基准日2023年12月31日的可回收价值为零元，业绩承诺资产2在评估基准日2023年12月31日的可回收价值为71,160.00万元。
根据上述评估报告，截至2023年12月31日，业绩承诺资产1的可回收价值为零元，在扣除对应的盈利补偿期间内公司对其增资款92,220.20万元后（盈利补偿期间内公司对上汽红岩累计增资共15亿元，按61.48%股比折算），低于公司原收购交易作价196,920.87万元，即原交易资产发生减值；业绩承诺资产2的可回收价值为71,160.00万元，加上盈利补偿期间内其向公司的利润分配61,500.00万元后，高于公司原收购交易作价99,390.00万元，未发生减值。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（德师报（函）字
（24）第Q00365号），认为上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及补偿协议的相关要求，在所有重大方面公允反映了标的资产在2023年12月31日股东权益价值。
根据合格审计机构出具的对业/绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试
报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产 1 的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿（有关业绩补偿实施情况详见公司2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购并注销业绩补偿股份实施公告》等公告），该事项对公司将不会产生重大影响。
2023年，上汽红岩仅实现重卡整车销售9,090辆，同比下降30.7%；受整车销量、营业收入下滑较大影响，2023年主营业务发生亏损。上汽红岩近年来虽积极加大市场开拓力度和产品技术研发，做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，努力扭转经营亏损状况，但受市场竞争激烈，应收账款回款缓慢等因素影响，经营困难，且已连续两年发生较大亏损，提请投资者注意投资风险。
五、独立董事、审计委员会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组业绩承诺减值测试事项已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议、独立董事2024年度第一次专门会议、董事会十届六次会议、监事会十届六次会议审议通过。独立财务顾问对相关情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）独立董事专门会议意见
会议认为，根据合格审计机构出具的对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限（对应的业绩补偿股份为243,713,948股），故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿。该事项符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：根据合格审计机构出具的对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的减值测试报告，截至2023年12月31日，本次公司重大资产重组盈利补偿期间届满，业绩承诺资产1发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进
行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月向公司实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限，故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿，本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和补偿协议规定，评估和审计机构分别出具了业绩承诺资产减值测试的评估和审核报告，公允反映了业绩承诺资产的状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意该议案并将该议案提交董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和补偿协议规定，审议程序符合相关法律、法规和公司章程规定，评估和审计机构出具的业绩承诺资产减值测试的评估和审核报告公允反映了业绩承诺资产的状况，未发现存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。至2023年12月31日业绩承诺资产1已发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。因业绩承诺方对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故业绩承诺方不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺以及发生减值而进行补偿。
六、备查文件
1、公司董事会审计委员会2024年度第一次会议决议；
2、公司董事会十届六次会议决议；
3、公司监事会十届六次会议决议；
4、独立董事2024年度第一次专门会议决议；
5、国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见及致歉声明。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2024年3月22日