股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-016
上海新动力汽车科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
公司2021年重大资产重组募集配套资金总额为人民币1,999,999,995.90元，扣除已发生的发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。公司依照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，设立专用账户，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，调整后的募投项目资金使用计划如下表所示： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金原计划投入金额 | 募集资金现计划投入金额 |
| 1 | 支付本次交易 现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂” 项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 |
| 3 | “新一代智能 重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 |
| 4 | 研发能力提升 项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 |
合计
| 合计 | 198,097.88 | 198,097.88 |
具体情况详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金59,535.96万元(包括
已置换的公司以自筹资金预先投入募投项目的28,954.26万元及募集资金到账后实际使用30,581.70万元)，募集资金余额为144,695.24万元（包含利息收入6,247.45万元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司子公司上汽红岩汽车有限公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。
截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：
| 序号 | 账户主体 | 账号/存单号 | 截至2023年12月31日 余额（万元） |
| 1 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 36510188001363633 | 72,390.59 |
| 2 | 上汽红岩汽车有限公司 | 36510188001374014 | 4,304.65 |
| 3 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001967111 | 45,000.00 |
| 4 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001967290 | 5,000.00 |
| 5 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001898256 | 5,000.00 |
| 6 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001898338 | 3,000.00 |
| 7 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001898420 | 5,000.00 |
| 8 | 上汽红岩汽车有限公司(注) | 36510181001898502 | 5,000.00 |
| 合计 | 144,695.24 | ||
注：该等账户系子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为半年期定期存款及七天通知存款。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规
定，公司及子公司上汽红岩汽车有限公司设立专用账户进行管理，专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司使用募集资金人民币7,177.17万元。截至2023年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币59,535.96万元。募集资金的具体使用情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号)，独立财务顾问对此发表了核查意见。
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年11月17日，公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币16亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。
2022年10月27日，公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。2024年1月24日，公司召开董事会2024年度第一次临时会议和监事会2024年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.46亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理（相关内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告)。
截至2023年12月31日止，子公司上汽红岩汽车有限公司使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币68,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为半年期定期存款及七天通知存款，明细如下表：
单位：万元
| 账户名称 | 银行账号 | 币种 | 利率 | 账户余额 | 起始日期 | 终止日期 |
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001967111 | 人民币 | 1.95% | 45,000.00 | 2023/10/25 | 2024/04/25 |
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001967290 | 人民币 | 1.55% | 5,000.00 | 七日通知存款 | |
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001898256 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001898338 | 人民币 | 2.00% | 3,000.00 | ||
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001898420 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 上汽红岩汽车有限公司 | 36510181001898502 | 人民币 | 2.00% | 5,000.00 | ||
| 合计 | 68,000.00 | |||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日止，公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司募集资金账户中100万元因诉讼事项被法院冻结（其余募集资金均正常）。上汽红岩正与相关方积极沟通以解决该诉讼纠纷。上汽红岩研发能力提升项目因项目地块红线内有主供水管道改道等原因，导致项目土建施工未能及时启动，影响了项目建设进度。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金原计划投入金额 | 募集资金现计划投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 动力新科 | - | - | 28,954.26 | 28,954.26 |
| 2 | “智慧工厂”项目 | 上汽红岩 | 87,339.13 | 63,557.16 | 74,165.96 | 59,441.16 |
| 3 | “新一代智能重卡”项目 | 上汽红岩 | 104,021.50 | 104,021.50 | 94,977.66 | 94,977.66 |
| 4 | 研发能力提升项目 | 上汽红岩 | - | 28,715.41 | - | 14,724.80 |
合计
| 合计 | 198,097.88 |
以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会2024年3月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 200,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,177.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 59,535.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.36% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)= (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、支付交易现金对价 | 否 | 28,954.26 | 28,954.26 | 28,954.26 | - | 28,954.26 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、“智慧工厂”项目 | 是 | 74,165.96 | 59,441.16 | 59,441.16 | 6,709.77 | 29,709.68 | -29,731.48 | 49.98 | 2024年 6月 | 不适用 | 项目处于建设中阶段，不适用 | 否 |
| 3、“新一代智能重卡”项目 | 否 | 94,977.66 | 94,977.66 | 94,977.66 | 467.40 | 872.02 | -94,105.64 | 0.92 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、“研发能力提升”项目 | 是 | - | 14,724.80 | 14,724.80 | - | - | -14,724.80 | - | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 198,097.88 | 198,097.88 | 198,097.88 | 7,177.17 | 59,535.96 | -138,561.92 | 30.05 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据市场环境及募投项目的实际建设进度，将“智慧工厂”项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三(二) | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三(四) | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
注：实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| “智慧工厂”项目 | “智慧工厂”项目 | 59,441.16 | 59,441.16 | 6,709.77 | 29,709.68 | 49.98 | 2024年6月 | 不适用 | 项目处于建设中阶段，不适用 | 否 | |
| “研发能力提升”项目 | 无 | 14,724.80 | 14,724.80 | - | - | - | 2024 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 74,165.96 | 74,165.96 | 6,709.77 | 29,709.68 | - | - | - | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告四 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据市场环境及募投项目的实际建设进度，将“智慧工厂”项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||