股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2024-010
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会十届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届六次会议于2024年3月12日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2024年3月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、2023年度总经理业务报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
二、2023年度董事会报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
三、关于对2021年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议案
董事会认为，本次业绩承诺减值测试情况符合相关法律法规、《企业会计准则》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和公司2021年实施重大资产重组时与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议和独立董事2024年度第一次专门会议审
议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
四、关于公司计提2023年度减值准备及核销坏账准备的议案公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过，董事会同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账准备。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
五、2023年度财务决算及2024年度预算报告
公司2023年度财务决算已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
六、关于2023年度业绩承诺实现情况的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议和独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
七、2023年度利润分配预案
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的合并净利润为-2,462,550,949.31元，每股收益-1.61元。2023年度母公司实现的净利润为-3,872,614,083.64
元，加上以前年度结转的未分配利润1,746,478,846.90元，2023年末母公司未分配利润为-2,126,135,236.74元。
因公司2023年度合并报表及母公司报表均出现亏损，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
八、2023年度内部控制评价报告
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
九、2023年度独立董事述职报告
经公司董事会核查，公司三名独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，同意三名独立董事的述职报告。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十、2023年度环境、社会及治理(ESG)报告
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十一、关于修订《独立董事工作制度》的议案
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十二、2023年年度报告及摘要
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过，相关董事、高级管理人员薪酬已经董事会薪酬与考核
委员会2024年度第一次会议审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十三、关于对上汽财务公司2023年度的风险评估报告本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十四、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十五、关于申请2024年度综合授信额度的议案
同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证开证、票据贴现以及保函保理、供应链业务等融资。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十六、关于聘请2024年度会计师事务所的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过人民币152万元（不含税）。本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十七、关于聘请2024年度内控审计机构的议案
同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过人民币50万元（不含税）。本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
十八、关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意5票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
十九、关于公司与上汽财务公司签署《金融服务框架协议》及预计2024年度日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意6票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十、关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案
本议案为关联交易议案，关联董事蒋敬旗回避表决。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十一、关于上汽红岩与部分经销商进行债权重组的议案为进一步加快上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同时考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过，董事会同意上汽红岩与不超过120家经销商实施债权重组，本次债权重组涉及债权金额不超过12 亿元，合计折让金额不超过6.3 亿元；并授权上汽红岩管理层办理与相关经销商签订债权重组协议等相关事宜。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十二、关于投保董监高责任险的议案
为提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管理人员更充分地发挥职能，同意提请公司股东大会审议投保董监高责任险事项。
公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回避表决，该议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。本议案经公司独立董事发表了独立意见，也经公司独立董事2024年度第一次专门会议审议通过。
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
本议案已经公司董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）
详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
二十四、关于召开2023年年度股东大会的议案
上述第二、五、七、九、十一、十二、十六、十七、十八、十九、
二十、二十二、二十三项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会授权董事会秘书室根据有关法律法规以及公司章程的规定筹备召开2023年年度股东大会，股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2024年3月22日