上海新动力汽车科技股份有限公司
关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告
2023年12月31日止年度
业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明2023年12月31日止年度
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上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“本公司”，原名为上海柴油机股份有限公司，于2021年12月29日变更为现名，并更换公司营业执照)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下统称“管理办法”)，以及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下统称“补偿协议”)的相关规定编制了本说明。
一、 重组交易基本情况
根据本公司于2021年1月4日召开的董事会2021年度第一次临时会议、于2021年3月31日召开的董事会2021年度第二次临时会议、于2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会于2021年7月8日印发的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)批准，本公司向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司(以下简称“上依投”)50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上汽红岩”，原名为上汽依维柯红岩商用车有限公司，于2021年9月8日变更为现名，并更换公司营业执照)56.96%股权；向重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”)以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权及上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上菲红”)10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权(上述交易合称“重组交易”)。
二、 募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)核准，本公司以每股人民币8.99元的发行价格非公开发行人民币普通股(A股)股票计222,469,410股，募集配套资金事项已于2021年10月12日实际完成。此次募集配套资金募投项目中，“智慧工厂”项目及“新一代智能重卡”项目的实施主体为上汽红岩。
三、 业绩承诺情况
根据本公司与上汽集团签订的补偿协议，重组交易的业绩承诺方为上汽集团，涉及的业绩承诺资产如下：
1) 上汽红岩61.48%权益(包括原由上汽集团直接持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过
持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益)(以下简称“业绩承诺资产1”)；
2) 上菲红30.00%权益(即原由上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上菲红30.00%
的权益)(以下简称“业绩承诺资产2”)。
以上业绩承诺资产1和业绩承诺资产2以下统称“业绩承诺资产”。
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三、 业绩承诺情况 - 续
具体业绩承诺如下：
重组交易的盈利补偿期间为重组交易实施完毕之日(指上汽集团将上依投50.00%、上汽红岩
56.96%股权转让给本公司，并办理完成工商变更登记手续之日，下同)起连续三个会计年度(含重组交易实施完毕之日当年度)。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，故重组交易的盈利补偿期间为2021年、2022年及2023年。
上汽集团保证，自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末：
(1) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经
常性损益前利润预测数的总和；
(2) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经
常性损益后利润预测数的总和；且
(3) 业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数不低于截至当期期末累积扣除非经
常性损益后利润预测数的总和。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末出现如下情况，则上汽集团须向新动力科技进行补偿：
(1) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到约定；或
(2) 业绩承诺资产1累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定：或
(3) 业绩承诺资产2累积扣除非经常性损益后实际盈利数未达到约定。
根据《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股(集团)公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0077号)、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股(集团)公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2021]第0076号)(以下统称“评估报告”)，上汽红岩、上菲红在盈利补偿期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的业绩承诺资产对应净利润预测数如下表所示：
表1：上汽红岩、上菲红归属于母公司所有者的净利润预测数：
单位：人民币万元
标的公司 项目 2021年 2022年 2023年上汽红岩
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数
23,589.21
34,614.44
32,278.87
归属于母公司所有者的净利润预测数(含非经常性损益)
25,687.83
34,614.44
32,854.57
上菲红
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数
36,979.47
33,678.49
33,536.55
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三、 业绩承诺情况 - 续
表2：业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元业绩承诺资产 项目 2021年 2022年 2023年上汽红岩61.48%股权
扣非后利润预测数 14,502.68
21,281.00
19,845.09
扣非前利润预测数 15,792.91
21,281.00
20,199.03
上菲红30.00%股权 扣非后利润预测数 11,093.84
10,103.55
10,060.97
本公司需在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组交易募投项目“智慧工厂”项目的影响(注：“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益)。同时，如“上海柴油机股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210953号)之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产1实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。
四、 业绩承诺资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元项目扣非前 扣非后2023年实际盈利(亏损)数(注1)(244,124.04)
(248,182.62)
减：募集配套资金募投项目效益影响(注3)-
-
业绩承诺资产所占权益比例(注4)
61.48%
61.48%
2023年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数(150,087.79)
(152,583.01)
2022年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数(104,210.20)
(109,397.35)
2021年业绩承诺资产对应的实际盈利数17,348.37
15,089.51
业绩承诺资产对应的累积实际盈利(亏损)数(236,949.62)
(246,890.85)
2023年业绩承诺资产对应的利润预测数20,199.03
19,845.09
2022年业绩承诺资产对应的利润预测数21,281.00
21,281.00
2021年业绩承诺资产对应的利润预测数15,792.91
14,502.68
业绩承诺资产对应的累积利润预测数57,272.94
55,628.77
累积实际盈利数与利润预测数差异(294,222.56)
(302,519.62)
承诺净利润完成率未完成
未完成
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四、 业绩承诺资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 - 续
业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元项目 上菲红扣非前实际盈利数(注1)33,347.04
减：非经常性收益(注2)
13.01
2023年扣非后实际盈利数33,334.03
业绩承诺资产所占权益比例
30.00%
2023年业绩承诺资产对应的实际盈利数10,000.21
2022年业绩承诺资产对应的实际盈利数6,837.91
2021年业绩承诺资产对应的实际盈利数14,479.17
业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数31,317.29
2023年业绩承诺资产对应的利润预测数10,060.97
2022年业绩承诺资产对应的利润预测数10,103.55
2021年业绩承诺资产对应的利润预测数11,093.84
业绩承诺资产对应的累积利润预测数31,258.36
累积实际盈利数与利润预测数差异
58.93
扣非后承诺净利润完成率
100.19%
注1： 上汽红岩、上菲红2023年度扣非前实际盈利数即净利润已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(24)第P01177号、德师报(审)字(24)第P01991号审计报告。
注2： 上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益(2023年修订)》的相关规定一致。
注3： 上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2023年度尚未产生经济效益，因此在计算2023年度业绩承诺完成情况时不进行区分。
注4： 上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的人民币1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩人民币3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的人民币280,231,677.85元注册资本占上汽红岩人民币3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
如上表所示，业绩承诺方上汽集团对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。