国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
及致歉声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上汽红岩汽车有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）
61.48%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30.00%
股权（以下统称“业绩承诺资产”）2023年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
公司于2021年实施并完成重大资产重组，即公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权，并募集配套资金。2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），至2021年末，公司已实施并完成上述发
行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续，其中，发行股份购买资产的发行股份数量为542,376,492股，发行价格为8.08元/股；募集配套资金的发行股份数量为222,469,410股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为1,999,999,995.90元，募集配套资金已全部到账。截止2021年12月31日，公司股份总数变更为1,631,535,732股。公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局。
二、业绩承诺情况
业绩承诺安排根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上汽红岩4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产1”）、上菲红30%股权（即上汽集团通过持有上依投50%股权间接持有的上菲红30%的权益，以下简称“业绩承诺资产2”，与业绩承诺资产1合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对动力新科进行相应补偿。
业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投50%、上汽红岩56.96%股权转让给动力新科，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。
业绩承诺金额本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 项目 |
2021
2022
| 年 | 年 |
2023
业绩承诺资产1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
| 业绩承诺资产 | 项目 |
2021
2022
| 年 | 年 |
2023
（上汽红岩61.48%股权）
扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03业绩承诺资产
年
（上菲红30%股权）
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
动力新科应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产1的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：
“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。同时，如“公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210953号）之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产1实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。动力新科将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产1扣非前实际盈利数与业绩承诺资产1扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产1扣非后实际盈利数与业绩承诺资产1扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产2扣非后实际盈利数与业绩承诺资产2扣非后利润预测数的差异情况。
补偿金额及补偿方式
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，
（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1
截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产1截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产2截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向动力新科
进行补偿。根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产1而言，
1）若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2）若业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产1扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产1交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产1累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产1累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产1而言，具体股份补偿数额按照第1）项与第2）项分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产2而言：
若业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产2累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产2利润预测数总和×业绩承诺资产2交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
减值测试在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产1和业绩承诺资产2分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿。
注1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：
按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给动力新科。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向动力新科进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
三、业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第Q00251号），业绩承诺方上汽集团对业
绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。2023年业绩承诺资产的业绩承诺完成情况如下：
表：业绩承诺资产1实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
| 项目 | 扣非前 |
2023年实际盈利(亏损)数(注1) (244,124.04)
| 扣非后 | |
(248,182.62)减：募集配套资金募投项目效益影响(注3) - -业绩承诺资产所占权益比例(注4) 61.48% 61.48%2023年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数 (150,087.79)
(152,583.01)
2022年业绩承诺资产对应的实际盈利(亏损)数 (104,210.20) (109,397.35)2021年业绩承诺资产对应的实际盈利数 17,348.37 15,089.51业绩承诺资产对应的累积实际盈利(亏损)数 (236,949.62)
(246,890.85)
2023年业绩承诺资产对应的利润预测数 20,199.03 19,845.092022年业绩承诺资产对应的利润预测数 21,281.00 21,281.002021年业绩承诺资产对应的利润预测数 15,792.91 14,502.68业绩承诺资产对应的累积利润预测数 57,272.94 55,628.77累积实际盈利数与利润预测数差异 (294,222.56)
(302,519.62)
承诺净利润完成率 未完成 未完成
表：业绩承诺资产2实际盈利数与利润预测数差异情况
单位：万元
| 项目 | 扣非前 |
扣非前实际盈利数(注1) 33,347.04减：非经常性收益(注2) 13.012023年扣非后实际盈利数 33,334.03业绩承诺资产所占权益比例 30.00%2023年业绩承诺资产对应的实际盈利数 10,000.212022年业绩承诺资产对应的实际盈利数 6,837.912021年业绩承诺资产对应的实际盈利数 14,479.17业绩承诺资产对应的累积扣非后实际盈利数 31,317.292023年业绩承诺资产对应的利润预测数 10,060.972022年业绩承诺资产对应的利润预测数 10,103.552021年业绩承诺资产对应的利润预测数 11,093.84业绩承诺资产对应的累积利润预测数 31,258.36
| 项目 | 扣非前 |
累积实际盈利数与利润预测数差异 58.93扣非后承诺净利润完成率 100.19%注1：上汽红岩、上菲红2023年度扣非前实际盈利数已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(24)第P01177号、德师报(审)字(24)第P01991号审计报告。注2：上表中非经常性损益口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益(2023年修订)》的相关规定一致。
注3：上汽红岩本次重组交易募集配套资金募投项目“智慧工厂”项目于2023年度尚未产生经济效益，因此在计算2023年度业绩承诺完成情况时不进行区分。注4：上汽红岩61.48%股权包括了上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权及上汽集团通过持有上依投50.00%股权间接持有的上汽红岩4.52%权益，即50.00%*9.04%。其中，上汽集团持有的上汽红岩56.96%股权系上汽集团所对应的人民币1,765,768,322.15元注册资本占上汽红岩人民币3,100,000,000.00元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准；上依投持有的上汽红岩9.04%股权系上依投所对应的人民币280,231,677.85元注册资本占上汽红岩人民币3,100,000,000.00元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
四、2023年度未实现业绩承诺的原因
2023年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡市场保有量高、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，及上汽红岩应收账款回款迟滞、传统优势的自卸车业务受房地产、基建增速下滑等多种影响，近两年来市场占有率持续下滑，渠道库存消化缓慢，应收账款回笼不及预期，致使实际销量与盈亏平衡点的差距加大，导致出现严重亏损，上汽红岩2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。
因上汽集团对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故上汽集团不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺而进行补偿。
五、减值测试情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第Q00365号），上海东洲资产评估有限公司对业绩承诺涉及的资产在基准日2023年12月31日的价值进行了评估。截至2023年12月31日，业绩承诺资产1的可回收价值为0元，扣除盈利补偿期间内公司对其增资款92,220.20
万元后，低于公司原收购交易作价196,920.87万元，发生减值；业绩承诺资产2的可回收价值为71,160.00万元，加上盈利补偿期间内其向公司的利润分配61,500.00万元后，高于公司原收购交易作价99,390.00万元，未发生减值。
根据补偿协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。因业绩承诺资产1在2022年业绩承诺未完成且已于2023年7月实施完成了业绩补偿，且该补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限，故业绩承诺方对业绩承诺资产1因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第Q00251号）和《上海新动力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告之专项审核报告》（德师报（函）字（24）第Q00365号），对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成，对业绩承诺资产2截至2023年度的业绩承诺已完成。截至2023年12月31日业绩承诺资产1已发生减值，业绩承诺资产2未发生减值。因业绩承诺方对业绩承诺资产1的业绩承诺在2022年度业绩补偿后已达补偿上限，故业绩承诺方不再因2023年度业绩承诺资产1未实现业绩承诺以及发生减值而进行补偿。
七、致歉声明
独立财务顾问及主办人对业绩承诺资产1截至2023年度的业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续积极履行持
续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
一
嗜炉
～夏浩翌曾蕴也
国泰君