天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-023转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
天赐材料（002709）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。
7、2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调
整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由
6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为
191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。
9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。
首次授予限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。
10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
天赐材料（002709）予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
11、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
12、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》，拟注销首次授予的134,210份股票期权，相关注销事宜已于2023年12月29办理完成。
13、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的95,430份股票期权和2,705,550股限制性股票，以及预留授予的971,125股限制性股票。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计
天赐材料（002709）划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，拟回购注销810,758股限制性股票，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。
2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计401人，拟解除限售的限制性股票数量共计1,544,746股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月15日。
6、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会
天赐材料（002709）第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。
二、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的说明
（一）股票期权与限制性股票注销/回购注销原因、数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2023年度业绩未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除行权期/限售期、预留授予第一个解除限售期以及2022年限制性股票计划第二个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部或部分不能行权/解除限售，由公司注销/回购注销。详情如下：
1、2021年股票期权与限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职进行注销/回购注销
首次授予离职激励对象46名，共涉及10,800份股票期权拟由公司注销，涉及408,480股限制性股票拟由公司回购注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及199,000股限制性股票拟由公司回购注销。
（2）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期、预留授予第一个解除限售期公司层面的业绩目标为“2023年净利润不低于48亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2023年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.34亿元，未达到上述考核目标。根据2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购并注销”，首次授予共涉及84,630份期权拟由公司注销、2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销，预留授予共涉及772,125股限制性股票由公司回购注销。综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予拟注销合计95,430份股票期权、拟回购注销合计2,705,550股限制性股票，预留授予拟回购注销合计971,125股限制性股票。
2、2022年限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职进行注销/回购注销
2022年限制性股票激励计划离职激励对象46名，涉及244,608股限制性股票拟由公司回购注销。
（2）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩目标为“2023年净利润不低于48亿元”，以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司2023年以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.34亿元，未达到上述考核目标。根据2022年限制性股票激励计划的规定“公司未满足上述业绩考核目标的，计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”，共涉及1,412,094股限制性股票拟由公司回购注销。
综上，2022年限制性股票激励计划拟回购注销合计1,656,702股限制性股票。
（二）回购注销价格
鉴于公司2021年度利润分配方案及2022年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年度利润分派方案为：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。因限制性股票的现金股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，故首次授予回购价格不因派息进行相应调整。2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为：
首次授予回购价格= 75.38/（1+1）=37.69元/股
公司2022年度利润分派方案为：以2022年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）。上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利未实际派发，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票、2022年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格不因派息进行相应调整，其中2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予回购价格仍为
26.20元/股、2022年限制性股票激励计划授予回购价格仍为6元/股。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予共涉及95,430份股票期权拟由公司注销，2,705,550股限制性股票拟由公司回购注销，回购价格为37.69元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予共涉及971,125股限制性股票拟由公司回购注销，回购价格为26.20元/股加上银行同期存款利息之和；2022年限制性股票激励计划共涉及1,656,702股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6元/股加上银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | +（-）股 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 539,269,962 | 28.03% | -5,333,377 | 533,936,585 | 27.83% |
| 高管锁定股 | 529,455,296 | 27.52% | 0 | 529,455,296 | 27.59% |
| 股权激励限售股 | 9,814,666 | 0.51% | -5,333,377 | 4,481,289 | 0.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,384,886,778 | 71.97% | 0 | 1,384,886,778 | 72.17% |
| 三、总股本 | 1,924,156,740 | 100.00% | -5,333,377 | 1,918,823,363 | 100.00% |
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年12月31日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完
天赐材料（002709）成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次部分股票期权的注销和限制性股票的回购注销对公司的影响公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》和相应实施考核管理办法及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次对注销部分股票期权与回购注销限制性股票激励事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2024年3月26日