证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-015转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅以现场与通讯相结合的形式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于审议2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2023年度工作报告》并将在公司2023年度股东大会上述职。
《独立董事2023年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的自查报告》作出了专项意见，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本决议同
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年度报告全文》之“第四节 公司治理”，《2023年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议2023年度报告及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对2023年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2023年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司2023年度审计报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司资产总额23,976,869,911.88元，归属于上市公司股东的净资产为13,354,543,856.49元，营业收入为15,404,639,485.24元，归属于上市公司股东的净利润为1,890,621,314.16元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及2022年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为1,890,621,314.16元，母公司报表实现的净利润为632,345,051.47元，扣除提取的法定盈余公积63,234,505.15元，加上年初未分配利润3,815,829,783.76元，扣除实施2022年度利润分配方案1,152,625,311.30元，2023年末母公司未分配利润为3,232,315,018.78元。根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日（剔除回购专用账户2,475,800股）的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数（剔除回购专用账户2,475,800股）为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见《2023年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了核查意见。
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2023年度内部控制评价报告》《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2024）第110A004089号）、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于审议<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A003500号）、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会审计委员会对年审会计师完成2023年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为
天赐材料（002709）公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《公司章程》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《第六届董事会审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于2024年度向相关金融机构申请融资额度的议案》为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于2024年度向相关金融机构申请总额不超过人民币80亿元的综合授信额度。上述授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见《关于2024年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与
天赐材料（002709）本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》根据子公司的生产经营和资金需求情况，2024年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币60亿元（其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超过人民币40亿元，对资产负债率超70%的子公司担保额度为不超过人民币20亿元），授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。
上述担保额度的有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起，至2024年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其它相关法律文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见《关于2024年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于开展2024年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展2024年度外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3亿美元（含3亿美元），有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效，本额度在有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于开展2024年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相应实施考核管理办法，同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的95,430份股票期权进行注销，首次授予的2,705,550股限制性股票进行回购注销；预留授予的971,125股限制性股票进行回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。
关联董事顾斌、徐三善、韩恒、赵经纬回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见《关于公司注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《委托理财管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于公司2023年度可持续发展报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2023年度可持续发展报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于浙江天硕2023年度业绩承诺实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号），浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）经审计的2023年度归属于母公司所有者的净利润为7,934.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,543.58万元，高于2023年度承诺的净利润7,027.32万元。浙江天硕完成2023年度业绩承诺，业绩承诺方江苏中润氟化学科技有限公司2023年度无需对公司进行业绩补偿。关联董事徐金富先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于浙江天硕2023年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十八、审议通过了《关于东莞腾威2023年度业绩承诺实现情况的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003497号），东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）经审计的2023年度归属于母公司所有者的净利润为6,480.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,362.30万元，高于2023年度承诺的净利润4,900万元。东莞腾威完成2023年度业绩承诺，业绩承诺方邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司2023年度无需对公司进行业绩补偿。
关联董事徐金富先生回避表决。
天赐材料（002709）表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于东莞腾威2023年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《会计师事务所选聘制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《独立董事议事规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十一、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《独立董事专门会议工作制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十三、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）目前处于厂房、仓库以及厂内道路施工阶段，由于行业竞争激烈，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，公司拟对该项目的工艺进行创新升级，项目需重新办理建设、环保、安全等方面的备案以及审批手续，经公司及项目组的审慎评估，同意将年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）的完工时间延长至2025年12月31日。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十四、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为了客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，对存在减值迹象的资产进行分析、评估并进行减值测试。经测试，对确实发生减值的资产计提了资产减值准备，本年度公司计提信用减值损失2,523.99万元，资产减值损失18,191.08万元，合计计提减值金额为20,715.07万元。
董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十五、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于召开2023年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《第六届董事会审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的核查意见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2024）第110A004089号）；
4、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2024）第110A003500号）；
5、《中金金融国际股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、《中金金融国际股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
7、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号）；
8、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003497号）。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日