三只松鼠股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度（以下简称“报告期内”）工作情况汇报如下：
一、2023年度公司主要业务及经营情况
报告期内，公司营业收入71.15亿元；净利润2.20亿元，同比增长69.85%；扣非净利润1.02亿元，同比增长148.72%。
公司认为中国零售行业正在发生一场深刻的供需全域大变革，整体呈现供需失衡状态。其特征是总供给过剩且供给方式多元与总需求相对不足之间的不平衡，而零食行业作为中国特色品类在这轮变革中将迎来结构性改变：具体表现在随着“AI数字化、城镇化建设、交通物流”三大基础设施要素的融合叠加发展，使得供给效率和供给方式发生质的改变，这种改变直接推动了零食品类丰富与场景多元特性的释放，进而有望实现供需的重新连接，构建全新的品类繁荣。基于这一判断，公司在2023年积极拥抱变化、顺应趋势并以“高端性价比”为总战略，通过一系列的内外部变革，基本实现了“全品类、全渠道”的全新可持续增长的基本盘。
1、以“高端性价比”为总战略，牵引内外部变革
公司在行业率先提出“高端性价比”战略，“高端性价比”是指基于市场需求为导向，以消费者为中心，创新为主导，通过对全链路、全要素的整合重组，做到“链路更短、工具更先进、组织更协同”，实现全品类、全渠道在交易全链路总成本领先的基础条件下，实现产品更高品质，更有差异化、价格更
亲民，同时叠加松鼠品牌力，让消费者重新感受到品牌新价值。在战略推动下，报告期内公司第三、四季度迅速实现业绩逆势增长，合计贡献增量超10亿元，为2024年货节的大幅增长奠定坚实基础。
2、聚焦坚果品类深耕，推动零食大单品，构建“全品类”基本盘一是全面进入坚果品类的自主制造环节，构建了以“礼包分装、每日坚果、夏威夷果、碧根果、开心果”等品类的自动化产线升级，并与世界500强翱兰国际合资建成产线，同时以自主制造为关键点渗透到原料产地，诸如在广西、云南等地设立采购点，与全球第一大夏果农场“金牌”坚果公司(GoldenMacadamia)、全球第一大蔓越莓农场OceanSpray、全球第一大开心果农场Wonderful、全球第一大碧根果农场Easterlin等开展了全面合作，实现了全链路成本的优化。二是全面聚焦零食大单品的改造和升级，充分挖掘新兴渠道和新兴品类的平衡，通过全链路优化等方式，成功打造了一批大单品。报告期内，坚果礼线上市场份额遥遥领先，每日坚果、夏威夷果、辣卤礼包、鹌鹑蛋、鳕鱼肠等系列大单品位列抖音对应类目TOP1。
3、全面拥抱新兴渠道，调整传统渠道，构建“全渠道”经营能力在供需大变革的背景下，公司全力调整渠道结构，并初步形成了“抖+N”的全渠道协同体系，能够根据不同渠道形成高效快反的产品匹配。报告期内：
在短视频领域已经构建电商闭环矩阵，包括达人分销、自直播与商城三大领域的经营能力，自6月起稳居休食第一；在综合电商领域积极调整品类结构和损益模型实现连续两个季度逆势增长；在分销领域构建三节礼品渠道矩阵的同时，逐步渗透日销品的区域分销，覆盖超十万有效优质终端；在自有品牌社区零食店领域单店模型初步跑通正保持持续优化；在小鹿蓝蓝儿童健康食品领域，进一步完善了“零食、辅食、营养品”三大品类矩阵的搭建。
二、2023年度董事会主要工作
（一）健全内部控制制度和体系，提升公司规范运作水平
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，进一步规范和完善公司内部治理结构。同时，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员积极参加证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等监管机构召开的
各项培训，深入推广规范运作理念，深化对相关制度的理解，提高公司决策的科学性，有效提升了公司规范运作水平。
（二）重视股东投资回报，实现经营成果共享
为回报公司股东，与全体股东共享经营成果，公司严格按照《公司章程》等相关规定，并于报告期内实施了《2022年度利润分配方案》，向股东合计派发现金分红金额74,314,715.22元（含2022年度实施的股份回购金额），占当年度归属于上市公司股东净利润的57.58%。同时，为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，公司于2022年8月启动实施股份回购计划。截至2023年6月29日，公司上述回购股份方案已实施完毕，回购总金额为40,009,384.21元（含交易费用）。
（三）积极践行企业社会责任，提升资本市场形象
作为一家真正的民族企业，公司在保障自身经营发展、持续创造经济价值的同时，始终积极履行社会责任，不断发挥公益价值和效应，为社会贡献自己的一份力量。
报告期内，为加强党员身份的荣誉感，公司党委积极联动有关机构开展各项公益活动。2023年9月，在全国科普日之际，为了贯彻政府部门《关于利用科普资源助推“双减”工作的通知》，提高学生科学素质，切实保证促进学生全面健康发展，芜湖市弋江区文明办、高新区管委会联动公司党委，携手安徽省核科技馆共同举办了一场“科学筑梦，金秋助学”的主题活动，为弋江区围塘小学的孩子们送去教科书、学习用品、健康食品等物资。联动芜湖市福利院，带领困境儿童走进松鼠小镇，传递爱与快乐；此外，还组织党员参与“99公益”、一线慰问等系列活动。
（四）做好投资者关系管理，加强投资者权益保护
公司董事会重视投资者关系管理工作和投资者的权益保护，通过股东大会、网上业绩说明会、投资者热线、专用邮箱、深圳证券交易所“互动易”平台等多种途径，保持与投资者的良好互动，加深投资者对公司的了解和认同，帮助投资者及时了解公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
三、2023年董事会运行情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开4次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，审议议案均通过，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
第三届董事会第六次会议
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年4月24日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于向银行申请授信的议案》 10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12、《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 13、《关于<2023年第一季度报告>全文的议案》 14、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年10月13日 | 1、《关于为参股子公司提供反担保的议案》 2、《关于日常关联交易预计的议案》 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年10月23日 | 1、《关于<2023年第三季度报告全文>的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，会议均由
董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。 股东大会审议的议案均通过，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
2022年度股东大会
| 2022年度股东大会 | 2023年5月31日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》 |
2023年第一次临时
股东大会
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 1、《关于为参股子公司提供反担保的议案》 2、《关于日常关联交易预计的议案》 |
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
4、董事会各专门委员会履职情况
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议公司关联交易、对外担保、委托理财等相关事项。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议公司2022年度董事及高级管理人员年度薪酬相关事项。
（3）战略委员会
报告期内，战略委员会共召开1次会议，审议公司使用闲置自有资金购买理财产品事项。
四、2024年度董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。具体举措如下：
1、加强董事会建设，不断提升企业治理水平
继续加强董事会建设，更好地发挥董事、独立董事及各专门委员会在公司经营发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，持续加强董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识；督促公司进一步提高信息披露质量，加大与投资者的沟通力度，维护公司资本市场良好形象。
2、保证信息披露质量，强化投资关系管理
2024年，公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，积极拓宽与投资者的沟通渠道，充分利用股东大会、投资者交流会、策略会、电话热线、互动易等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、完善内部管理制度，提升规范运作水平
2024年，公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、践行企业社会责任，展现公众市场形象
2024年，公司全面践行使命、愿景和价值观，以“让坚果和好零食普及大众”为使命，贯彻“以消费者为中心，以价值创造者为本，实事求是，创新引领，开放协作，自我批判”的价值观，致力于实现“人人吃得起，处处买得到；成为全球绝对领先的坚果企业，并打造众多健康食品品牌；为国家乡村振兴与共同富裕做出突出贡献”的愿景，践行企业社会责任，展现公众市场形象。
五、可能面对的风险
1、原材料价格波动的风险
公司所销售坚果产品的原材料主要为各类农产品，而农产品易受自然条件、市场供求等因素影响从而导致价格存在一定的波动性。如果公司产品销售价格的调整无法同步于原材料价格的波动，则可能会对公司的经营业绩产生影响，尤其在原材料价格上涨的情况下，若公司继续保持恒定的产品售价，则公司产品的毛利水平将会下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
作为行业领先的休闲食品品牌，公司凭借规模化采购的优势形成了较强的议价能力，并通过采购价格提前锁定等一系列制度提高抗风险能力。但尽管如此，仍存在由于主要原材料价格发生大幅波动而导致的经营风险。
2、食品质量控制的风险
公司作为行业领先的休闲食品品牌，始终将食品质量安全放在业务运营的重中之重，从制度管控、硬件投入及人员配备等各方面建立了全面的质量控制体系，保障食品安全和消费者利益。公司根据产业链中原料种植、生产加工和销售流通三大环节，制定了供应商开发管理流程等一系列质量管理流程制度和标准，从采购到销售的整个业务流程中加强了对产品质量的控制和管理，并通过明确公司及合作伙伴在原料甄选、生产加工、运输贮存、流通等环节的质量管控责任和措施，有效地防范和控制质量风险。同时，公司基于自身的互联网平台优势和信息化技术基础开发质量管理系统，实现质量全程可追溯，并建立了专业的检验机构实现产品全指标检验。公司于2012年成立之初便开始着手ISO9001的质量管理体系的建立，并于2014年通过ISO9001质量管理体系和HACCP认证。同时，公司示范工厂已经建成并实现逐步投产，从原料端到加工环节到成品检测再到物流发货，已实现全方位的质量把控，打造了更稳定、可追溯的质量闭环。
3、休闲食品市场需求变化的风险
休闲食品属于典型的快速消费品，下游直接面向广大终端消费者，消费者的
偏好和购买力对休闲食品零售行业具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。 公司已构建了以坚果为核心品类的休闲食品产品体系，向消费者提供质高价优的健康产品，能够较好满足消费者的多元化需求。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响。
4、品牌被侵权的风险
“三只松鼠”品牌在全国具有很高的知名度，IP化的三只松鼠品牌形象具有极强的辨识度。公司经过近几年的努力，建立了相对完善的知识产权确权、维权体系，公司知识产权量位居行业首列，“三只松鼠”商标已被国家知识产权局予以驰名商标保护。伴随分销业务的推进，公司加大联合平台法务、知名律所及部分地区监管部门开展维权打假行动的力度。面对侵权类行为,公司将持续采取更加积极主动的维权打假行动，但存在无法及时获取所有侵权信息及难以有效对侵权行为采取快速的法律行动的情况，如果公司品牌被大量侵权售假，可能会对品牌形象及产品口碑造成不利影响。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年3月26日