三只松鼠股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设战略委员会，并制定本工作细则。第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。第九条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限包括：
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序第十二条 董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但
不限于：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司发展战略规划分解计划；
（三）公司发展战略规划调整意见；
（四）公司重大投资项目可行性研究报告；
（五）公司战略规划实施评估报告。
第十三条 董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序。第十四条 董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议。第十五条 战略委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。第十六条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则第十七条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。
第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十条 战略委员会委员应当积极参加并亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十一条 独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第二十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 战略委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十五条 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十六条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十九条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十二条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施。