三只松鼠股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》《三只松鼠股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、基本情况：
本人吴声，1974年出生,中国国籍,南京大学本科学历。曾任凡客诚品(北京)科技有限公司副总裁、京东世纪贸易有限公司高级副总裁、北京思维造物信息科技有限公司罗辑思维联合创始人、场景派(北京)科技有限公司董事长兼总经理。现任场景智造(北京)科技有限公司、北京由之投资管理有限公司执行董事。2021年12月27日至今，担任三只松鼠股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度任期内，公司共召开4次董事会、2次股东大会。本人作为公司独立董事均亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常
经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2023年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度任期内，本人作为第三届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，按照公司《战略委员会工作细则》及《提名委员会工作细则》的规定积极履行作为委员的相应职责，充分发挥专业优势，以规范公司运作，健全公司内控，切实履行了相关责任和义务，主要履行以下职责：
1、战略委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为第三届董事会战略委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，认真履行职责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
2、提名委员会工作情况
2023年度，公司董事、高级管理人员未发生变动，未召开提名委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司并未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事制度的修订，目前已在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。其中包括：对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度任期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会
议以及其他不定期交流，了解公司经营状况、财务状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；并通过线上交流，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、密切关注公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查
任职期间，本人保持与公司相关人员及时沟通，深入了解公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况等相关事项，及时了解公司的经营状态和可能产生的经营风险，查阅有关资料，运用专业知识，在董事会决策中充分发表专业意见，积极有效地履行独立董事的职责，保护投资者权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期和良好的沟通，使独立董事能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略以及公司的整体运行情况，为独立董事独立、客观地作出决策提供依据。同时在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和独立董事进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司
决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注以下事项并发表了相关意见：
（一）2023年度，本人就公司相关事项发表的事前认可意见情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 事项 | 意见 |
| 2023年4月24日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 2023年10月13日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于为参股子公司提供反担保的事前认可意见 2、关于对日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
（二）2023年度，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 事项 | 意见 |
| 2023年4月24日 | 第三届董事会第六次会议 | 1、关于公司2022年度控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外担保情况的专项说明 2、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见 3、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见 4、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见 5、关于续聘会计师事务所的独立意见 6、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 7、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的独立意见 8、关于终止实施2021年限制性股票激励计划的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第七次会议 | 1、关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况、对外担保情况的专项说明 | 同意 |
| 2023年10月13日 | 第三届董事会第八次会议 | 1、关于为参股子公司提供反担保的独立意见 2、关于日常关联交易预计的独立意见 | 同意 |
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的
沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。希望公司在董事会的领导下，更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：________________
吴声2024年3月26日