证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2024-008
三只松鼠股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2024年3月14日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于2024年3月25日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事黄钟伟先生、吴声先生、李景武先生分别向董事会提交了述职报告，并将在股东大会上述职。具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司董事会听取了章燎源先生《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》；表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。董事会认为公司《2023年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》于同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文“第十节 财务报告”。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配方案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
董事会认为，公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司实际情况及长远利益。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事黄钟伟、吴声、李景武向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
8、审议《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
2023年支付给独立董事的津贴共36万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司担任其它职务）、高级管理人员的薪酬为838.02万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司不担任其它职务）的薪酬为0元，合计874.02万元。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之
“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于会计师履职情况评估报告的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。董事会认为，报告期内大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司财务情况进行审计。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
10、审议通过《关于对年审会计师履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
上述议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
12、审议通过《关于向银行申请授信的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
为保证公司经营资金需求，确保生产经营顺利进行，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过30亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，并授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。申请的银行授信额度自本次董事会审议通过之日起至审议《2024年年度报告》的董事会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，公司及子公司拟在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自2023年度股东大会会议通过之日起至2024年度股东大会会议召开之日止，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务中心负责具体购买事宜。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事魏本强先生对此议案回避表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，将与关联方翱兰松鼠食品（芜湖）有限公司发生购买商品、销售商品和服务日常关联交易事项，预计2024年度交易金额不超过75,000万元，以上额度自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会会议召开之日内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项进行审议并发表相关意见如下：
2024年3月14日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，我们认为：公司与上述关联方日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展需要，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响，我们一致同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第十一次会议进行审议，关联董事魏本强先生应当回避表决。具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，授权董事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（7）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行融资有关的全部事宜，包括但不限于：
①办理本次发行融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行融资的发行时机等；
③办理并执行本次发行融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行融资有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次发行融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
⑧在本次发行融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行融资政策发生变化时，决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行融资事宜；
⑩办理与本次发行融资有关的其他事宜。
（10）本项授权的有效期限
本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司积极履行社会责任，结合公司2023年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2023年度社会责任报告》。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
17、审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
鉴于李景武先生因个人原因申请辞去公司独立董事及审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员的职务，为促进公司规范、健康、稳定发展，公司董事会将进行补选独立董事及专门委员会委员。
经公司第三届董事会提名委员会第一次会议资格审核无异议，提名吴小亮女士为公司第三届董事会独立董事候选人。如吴小亮女士经公司2023年度股东大会表
决通过被选举为独立董事，公司董事会同意选举吴小亮女士为第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、董事会秘书潘道伟先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会对第三届董事会审计委员会委员进行调整，选举郭广宇先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自第三届董事会第十一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
调整后公司第三届董事会审计委员会委员由独立董事黄钟伟先生、李景武先生，董事郭广宇先生担任，其中独立董事黄钟伟先生为主任委员。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《章程修订案》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层及其再授权相关人
士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。20、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》；表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司以下部分管理制度进行修订，逐项表决结果如下：
20.1、审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.2、审议通过《董事会议事规则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.3、审议通过《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.4、审议通过《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.5、审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.6、审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.7、审议通过《总经理工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.8、审议通过《独立董事制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.9、审议通过《董事会秘书工作细则》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.10、审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.11、审议通过《对外投资管理办法》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.12、审议通过《内部审计制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.13、审议通过《信息披露管理办法》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.14、审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.15、审议通过《防止控股股东及其关联方资金占用制度》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20.16、审议通过《选聘会计师事务所管理办法》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
以上子议案20.1-20.2、20.8尚需提交公司2023年度股东大会审议。其中子议案20.1-20.2应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司治理相关制度。
21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2024年4月25日召开公司2023年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。
具体内容详见公司2024年3月26日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；
3、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会2024年3月26日