证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2024-011
协创数据技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2024年3月12日通过邮件的方式通知了第三届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
（二）本次董事会于2024年3月22日在公司会议室召开，以现场结合视频表决方式进行。
（三）本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。其中董事林坤煌先生，独立董事丁海芳女士、李平先生、胡琦先生以视频方式出席本次会议。
（四）本次董事会由董事长耿康铭（耿四化）召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理潘文俊先生向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括2023年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（三）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入465,784.80万元，同比增长47.95%；利润总额31,669.65万元，同比增长126.08%；归属于母公司的净利润28,728.69万元，同比增长119.46%。截至2023年12月31日，
公司总资产510,600.20万元，归属于母公司的所有者权益242,513.42万元。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司已就2023年度内部控制情况编制了《2023年度内部控制评价报告》，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（五）审议通过了《关于公司<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告披露的提示性公告》《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了2024年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下：
公司拟定的2024年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）非独立董事、高级管理人员薪酬方案
在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（二）独立董事薪酬方案
公司独立董事的津贴为人民币9.60万元/年（税前）。公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告全文》中“第四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的相关内容。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决。本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于拟聘请2024年度会计师事务所的议案》董事会同意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟聘请2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。本利润分配方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信暨有关担保的议案》董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请2024年度授信额度不超过人民币650,000万元或等值外币事项及公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币175,000万元或等值外币（含）的连带责任担保事项，符合公司发展和生产经营需要，担保主要为满足合并报表范围内子公司的日常经营所需，有利于公司及合并报表范围内子公司的快速发展，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会同意向银行申请2024年度综合授信额度及为合并报表范围内子公司提供担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司为合并报表范围内子公司担保均不存在反担保的情形，公司
对合并报表范围内子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信暨有关担保的公告》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（十）审议通过了《关于公司2024年度开展跨境双向人民币资金池业务的议案》
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持集团内公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）境外业务的发展，公司作为主办企业，拟在杭州银行股份有限公司开展跨境双向人民币资金池业务，资金池配套额度不超过180,000万元人民币。通过开展跨境双向资金池业务，公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）将进一步实现境内外主体之间本外币跨境资金管理一体化，集中开展人民币资金余缺调剂和归集管理，将有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，促进公司业务流程的优化。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展跨境双向人民币资金池业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十一）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期等衍生品，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币16亿元或等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度（上述额度包括公司已开展的外汇套期保值业务），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。上述额度期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月，在交易期限内额度可以循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代表在额度范围内签署相关协议。公司编制的《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司及合并报表范围内子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品。该额度自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述审批期限与授权额度内可循环滚动使用。保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十四）审议通过了《关于公司<2023年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》
为更好地呈现公司近年来在环境、社会以及公司治理方面取得的成效，公司编制了《协创数据技术股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《协创数据技术股份有限公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
（十六）审议通过了《关于以保证金、存单质押方式向银行申请授信的议案》为满足公司及合并范围内子公司生产经营需要，提高资金使用效率，优化供应商支付体系，公司及合并范围内子公司拟以保证金、存单质押担保方式，向银行申请金额不超过150,000万元银行授信，授信业务种类包括银行承兑汇票、国内信用证、国内贸易融资、国际贸易融资等。授信有效期为自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，授权董事长及其再授权人士代表公司签署上述授信额度内的有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期间为自董事会审议通过之日起十二个月。本次申请授信具体金额及质押情况最终以公司与银行签订的协议内容为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以保证金、存单质押方式向银行申请授信的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
（十七）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年4月15日（星期一）14：00在公司会议室召开2023年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
（五）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见；
（六）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
（七）关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；
（八）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（九）天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司董事会2024年3月26日