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信立泰:年度募集资金使用鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-03-26
深圳信立泰药业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2024]第5-00016号

大信会计师事务所(特殊普通合伙)WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083电话Telephone:+86(10)82330558 传真Fax: +86(10)82327668 网址Internet: www.daxincpa.com.cn

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2024]第5-00016号

深圳信立泰药业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的深圳信立泰药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与使用情况专项报告”)进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等文件的规定编制募集资金存放与使用情况专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对贵公司编制的募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,贵公司编制的募集资金存放与使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大

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大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083电话Telephone:+86(10)82330558 传真Fax: +86(10)82327668 网址Internet: www.daxincpa.com.cn

方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:姚翠玲

中 国 · 北 京 中国注册会计师:刘娇娜

二○二四年三月二十四日

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深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]663号文核准《关于核准深圳信立泰药业股份有限公司非公开发行股票的批复》,深圳信立泰药业股份有限公司(以下简称“公司”)向特定投资者发行人民币普通股68,800,535股,每股面值1元,每股发行价人民币28.37元。募集资金共计人民币195,187.12万元,扣除不含税发行费用人民币1,980.55万元,实际募集资金净额为人民币193,206.57万元。该项募集资金已于2021年5月24日全部到位,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字[2021]第5-10001号验资报告验证确认。

(二)2023年年度募集资金使用金额及年末余额

1.以前年度已使用金额

截至2022年12月31日,公司累计投入募集资金79,185.57万元,募集资金账户余额为119,942.94万元。

2.2023年年度募集资金使用金额

截至2023年12月31日,公司累计投入募集资金101,017.81万元,其中本年度投入募集资金投资项目的金额为21,832.24万元。

截至2023年12月31日,公司募集资金账户余额为101,699.07万元,本报告期募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入(含现金管理收益)3,589.09万元,支付手续费0.72万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,结合公司实际情况制订了《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金管理办法》(简称《管理办法》),并于2021年6月30日第五届董事会第十六次会议审议通过对《管理办法》的修订议案。

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根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,并和公司保荐机构华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”)分别与招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国民生银行南昌分行、广发银行深圳香蜜湖支行、中国农业银行深圳坪山支行(2022年4月29日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过)、深圳农村商业银行西乡支行(2022年11月22日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过)签署了《募集资金三方监管协议》,公司及子公司信立泰(成都)生物技术有限公司(以下简称“成都信立泰”)和公司保荐机构华英证券与中国民生银行深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。截至本报告期末,上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,该等协议的履行状况良好。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,募集资金专户存款的明细余额如下:

单位:人民币元

公司名称募集资金存储银行名称账号余额备注
深圳信立泰药业股份有限公司招商银行股份有限公司深圳车公庙支行7559013595104018,759,531.83活期存款
深圳信立泰药业股份有限公司中国民生银行股份有限公司南昌分行63289937315,771,941.83活期存款
深圳信立泰药业股份有限公司广发银行股份有限公司深圳香蜜湖支行95508802046072003261,064,589.14活期存款
深圳信立泰药业股份有限公司 信立泰(成都)生物技术有限公司中国民生银行股份有限公司深圳分行636168997[注]280,785,499.42活期存款
深圳信立泰药业股份有限公司中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行41023600040024911180,608,166.02定期存款
深圳信立泰药业股份有限公司深圳农村商业银行股份有限公司西乡支行000414016783530,000,939.45大额存单
合计1,016,990,667.69

注:截至本报告披露日,该募集资金专用账户的注销手续正在办理中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)本年度募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日,公司累计投入募集资金101,017.81万元,其中本年度投入募集资金投资项目的金额21,832.24万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表。

(二)募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况

1.“SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目”:

(1)公司2023年12月12日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十次会议、2023年12月28日2023年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结

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构并延期的议案》,同意调整2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL0951恩那司他中国I/III期临床研究及上市注册项目”的内部投资结构,增加新的适应证临床研究,并对SAL0951项目的完成时间进行相应调整,预计完成时间为2026年6月。

(2)本次调整的原因

SAL0951项目研发产品为公司从日本引进的创新药恩那度司他,拟开发的适应证为肾性贫血。该产品引进后,在国内开展了I期/III期临床试验,2023年6月治疗非透析的成人慢性肾脏病(CKD)患者的贫血适应证获批上市。根据临床研究实际进展,公司计划继续开展SAL0951其他适应证的临床研究,包括治疗血液透析和腹膜透析CKD患者的贫血等,以期拓宽SAL0951的使用范围,满足更多未被满足的临床需求,使更多患者获益。该调整符合公司未来发展战略要求,有助于实现公司与全体股东利益的最大化。

(3)决策程序及信息披露情况

公司本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见,保荐机构发表了无异议的专项核查意见,并获得公司股东大会审议通过。

有关公告文件详见于2023年12月13日、2023年12月29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网的《第五届董事会第四十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见》《2023年第一次临时股东大会决议公告》等。

(4)对公司的影响

本次调整系SAL0951项目内部投资结构的调整,不涉及该项目基本情况变更,未改变募集资金投入金额、募集资金投向,不会对项目实施造成不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

2.“SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目”

(1)公司2023年12月12日第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十次会议、2023年12月28日2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的议案》,同意变更2020年非公开发行募集资金投资项目“心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目”的实施主体、实施方式,并对原实施主体全资子公司成都信立泰减资。

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变更后实施主体由成都信立泰变更为公司,实施方式由公司向成都信立泰增资并由其在国内开展临床试验,变更为由公司负责实施,参与由美国子公司Salubris Biotherapeutics,Inc.牵头、委托国际CRO机构开展的国际多中心临床试验(MRCT)。同时,公司对成都信立泰减资,将本项目的募集资金26,380万元及其利息、现金管理收益(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转回公司。截至本报告披露日,公司已签署《募集资金三方监管协议》,新设募集资金专用账户;成都信立泰完成减资的工商变更登记手续,取得新的营业执照。成都信立泰的相关募集资金专用账户的注销手续正在办理中。公司与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华英证券签署《募集资金三方监管协议》,公司增设的募集资金专户开立情况如下:

开户主体开户银行银行账号募集资金用途
信立泰中国民生银行股份有限公司深圳分行644558571心脑血管及相关领域创新药研发项目——SAL007 重组人神经调节蛋白 1-抗HER3 抗体融合蛋白注射液中国I/II/III期临床研究及上市注册项目

(2)变更原因

SAL007项目的研发产品为重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液,适应证包括慢性心衰的HFrEF(射血分数降低的心衰)和HFpEF(射血分数保留的心衰),是公司第一个中美双报的创新生物药。

MRCT(国际多中心临床试验)可以增加在研项目临床样本的多样性,更好地评估药物在不同人群中的试验数据,同时可以减少不必要的重复临床试验,提高药物研发效率,缩短区域或国家间药品上市延迟。因此,本次变更后SAL007项目将采取MRCT的方式来实施。

然而,MRCT相较一般的临床试验更为复杂,通常需要企业投入大量资源,还需具备丰富的知识来进行专门管理。在MRCT的开展过程中,国际CRO机构具有更明显的优势,既能有效协调各临床中心的工作,优化资源分配,实现资源共享;又能更加有效地管理临床试验中的潜在风险,如患者招募难度、数据管理和伦理审查等。

因此,公司参与由子公司美国Salubris Biotherapeutics, Inc.牵头、委托国际CRO机构开展本募投项目产品的MRCT。同时,考虑到公司作为母公司具有更好的协调及统筹能力,本次国内实施主体计划由子公司成都信立泰变更为公司,并使用募集资金支付公司应承担的费用,如超过本项目募集资金公司将以自有资金补足。

(3)决策程序及信息披露情况

公司本次调整事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事召开专门会议形成了同意

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的审核意见,保荐机构发表了无异议的专项核查意见,并获得公司股东大会审议通过。有关公告文件详见于2023年12月13日、2023年12月29日登载于信息披露媒体巨潮资讯网的《第五届董事会第四十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的公告》《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施方式及原实施主体减资的核查意见》《2023年第一次临时股东大会决议公告》等。

(4)对公司的影响

本次募投项目实施主体、实施方式的变更,系公司基于项目研发实际需求作出的审慎决定。项目变更后,将有助于提高募投项目研发效率,降低项目风险,符合公司长远发展规划和实际需要。本次变更不改变募投项目基本情况、募集资金投入金额、募集资金投向,不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向情形,亦不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2021年6月30日第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,970.64万元,截至2021年末已完成置换,详细情况如下表:

序号募集资金投资项目自筹资金已投入金额 (万元)募集资金置换金额 (万元)
1SAL0951恩那司他 中国I/III期临床研究及上市注册项目11,508.5311,508.53
2S086沙库巴曲阿利沙坦钙 中国II/III期临床研究及上市注册项目1,111.751,111.75
3SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂 中国I/III期临床研究及上市注册项目307.96307.96
4SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂 中国I/III期临床研究及上市注册项目42.4042.40
合计12,970.6412,970.64

同时,公司使用募集资金置换已支付发行费用197.08万元(不含税),截至2021年末已完成置换。详细情况如下表:

序号类别自筹资金已投入金额 (万元)募集资金置换金额 (万元)
1保荐服务113.21113.21
2律师服务67.6367.63

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序号类别自筹资金已投入金额 (万元)募集资金置换金额 (万元)
3审计验资3.683.68
4出具法律意见书8.988.98
5材料制作3.583.58
合计197.08197.08

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日,公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

1.2022年6月27日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》,同意公司及全资子公司(募集资金投资项目所属公司)使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度可由公司及全资子公司(募集资金投资项目所属公司)共同滚动使用,授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。2023年3月28日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》,根据公司实际经营需要,对相关业务重新授权如下:同意公司及全资子公司(募集资金投资项目所属公司)使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,上述额度可由公司及全资子公司(募集资金投资项目所属公司)共同滚动使用,并授权经营管理层负责具体实施相关事宜,授权期限为自2023年3月28日第五届董事会第三十六次会议审议通过之日起一年内有效。

2.本报告期内,募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入(含现金管理收益)3,589.09万元。其中使用闲置的募集资金进行现金管理实现收益2,634.90万元,具体明细如下:

委托方名称受托方名称产品名称金额 (万元)预期年化收益率(%)起息日产品期限利息收入 (万元)
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品19,000.003.22022年12月1日2023年3月1日152.00
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品5,000.003.22023年3月1日2023年6月1日40.00
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品14,500.003.22022年12月1日2023年6月1日232.00
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品14,000.003.22023年5月26日2023年11月26日224.00
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品3,700.003.22023年6月1日2023年11月30日59.20

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委托方名称受托方名称产品名称金额 (万元)预期年化收益率(%)起息日产品期限利息收入 (万元)
信立泰深圳农村商业银行股份有限公司西乡支行大额存单53,000.003.72022年12月2日2023年11月20日1,927.70
合计109,200.00---2,634.90

3.截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产品余额71,038万元,具体明细如下:

委托方名称受托方名称产品名称金额 (万元)预期年化收益率(%)起息日产品期限
信立泰深圳农村商业银行股份有限公司西乡支行大额存单53,000.003.72023年11月21日2027年12月2日,可于到期日前转让,公司持有期限最长不超过12个月。
信立泰中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行存款类产品18,038.003.22023年11月27日2024年7月31日
合计71,038.00---

(六)节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七)超募资金使用情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金及利息在专户存储,按照募集资金投资计划使用,合理安排使用进度。

(九)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况,也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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2023年度公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定和《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金管理办法》的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况,募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

附表:2023年度募集资金使用情况对照表

深圳信立泰药业股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十四日

深圳信立泰药业股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

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附表:

2023年度募集资金使用情况对照表

编制单位:深圳信立泰药业股份有限公司 截止日期 2023年12月31日 单位:人民币万元

募集资金总额193,206.57本年度投入募集资金总额21,832.24
报告期内变更用途的募集资金总额28,266.00已累计投入募集资金总额101,017.81
累计变更用途的募集资金总额28,266.00
累计变更用途的募集资金总额比例14.63%
序号承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
1心脑血管及相关领域创新药研发项目146,007.00146,007.0021,832.2453,867.6136.89不适用不适用不适用
1.1SAL0951恩那司他 中国I/III期临床研究及上市注册项目48,798.0048,798.0014,818.6133,856.2169.38不适用不适用不适用
1.2S086沙库巴曲阿利沙坦钙 中国II/III期临床研究及上市注册项目52,329.0052,329.005,634.5314,150.2927.04不适用不适用不适用
1.3SAL007重组人神经调节蛋白1-抗HER3抗体融合蛋白注射液 中国I/II/III期临床研究及上市注册项目26,380.0026,380.000.00不适用不适用不适用
1,4SAL0107阿利沙坦酯氨氯地平复方制剂 中国I/III期临床研究及上市注册项目9,250.009,250.00872.263,476.4537.58不适用不适用不适用
1.5SAL0108阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂 中国I/III期临床研究及上市注册项目9,250.009,250.00506.842,384.6625.78不适用不适用不适用
2补充流动资金及偿还银行贷款47,199.5747,199.5747,150.2099.90不适用不适用
合计193,206.57193,206.5721,832.24101,017.8152.28
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)公司募集资金投资项目主要为心脑血管及相关领域创新药研发项目,目前以上项目正处于在研阶段或刚注册上市,报告期内尚无法计算项目效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明

深圳信立泰药业股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

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超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况详见本报告三、(二)募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年6月30日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,970.64万元及已支付发行费用197.08万元(不含税)。截至2021年末已经完成置换。详见本报告“三、(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况本报告期内,使用闲置募集资金进行现金管理实现收益2,634.90万元。 截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理产品余额71,038万元。具体如下: 2023年11月27日公司向中国农业银行股份有限公司深圳坪山支行申购了1.8038亿元存款类产品; 2023年11月21日公司向深圳农村商业银行股份有限公司西乡支行申购了5.3亿元大额存单。 详见本报告“三、(五)用闲置募集资金进行现金管理情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金及利息在专户存储,按照募集资金投资计划使用,合理安排使用进度。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  附件:公告原文
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