国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度
（经2024年3月23日第十届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为切实加强国元证券股份有限公司（以下简称为公司）及工作人员廉洁从业的监督管理，根据《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》和其他有关规定，结合公司企业文化理念体系建设，制定本制度。第二条 本制度所称廉洁从业，是指公司工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定、行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。中国共产党党员还应遵守《中国共产党廉洁自律准则》和《中国共产党纪律处分条例》等党的纪律和党的法规。第三条 本制度所称工作人员是指以公司名义开展业务的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人和劳务派遣至公司从事证券相关业务的其他人员等。
第四条 公司廉洁从业管理的目标是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，倡导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐的文化氛围，将廉洁文化融入“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念中，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
公司廉洁从业管理的总体要求是构建覆盖全员的廉洁从业管理体系，使廉洁从业建设成为公司企业文化建设和内部管理体系的重要组成部分，严格防范重大廉洁从业风险，有效保障公司依法合规经营。
第二章 廉洁从业内控机制第五条 公司各级党组织应充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用，落实党建工作要求，强化党组织的政治引领作用。各级纪委应认真履行监督执纪问责职责。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人。公司各部门、分支机构负责人负责落实本单位的廉洁从业管理责任，在职责范围内承担相应管理责任。公司监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。第六条 公司指定合规管理部门为公司廉洁从业工作管理牵头部门。合规管理部门牵头加强工作人员廉洁培训和教育，培训廉洁从业文化，每年开展覆盖全体工作人员的廉洁培训和教育，同时每年定期签署廉洁从业承诺，使全体工作人员知悉廉洁从业相关规定，切实提升廉洁从业意识。
第七条 公司发挥稽核审计、合规管理、风险监控等部门的合力，在日常工作中对公司及工作人员的廉洁从业情况进行监督、检查，发现问题及时处理和整改，重大情况及时报告。
第八条 风险管理部门牵头，投行类业务风控部门配合建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防控体系、事中管控措施和事后追责机制，针对所有业务种类、环节识别廉洁从业风险点、制定具体有效的控制措施并定期更新。
第九条 公司人力资源部门在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相应的廉洁从业要求，并要求新员工入职签署廉洁从业承诺，同时会同纪检、审计和合规管理部门将廉洁从业纳入人力资源管理体系，并将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等事项的重要考量因素。
第十条 公司财务会计部门建立健全财务管理制度，牵头强化财经纪律，重点审查核查业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形，
杜绝账外账等不规范行为；对于业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。第十一条 公司根据有关规定制定合理完善的营销制度，明确可列入营销费用的具体事项、内容、标准、额度等，并对营销制度和标准定期予以评估，对营销费用支出严格审查，对违反公司营销制度和标准的行为予以严厉问责。
第十二条 董事会办公室做好对公司股东的辅导和宣传工作、各业务部门和分支机构做好对客户等相关方的辅导和宣传工作，告知其应当遵守廉洁从业规定。第十三条 公司各部门、各分支机构应当加强保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人员利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或者谋取不正当利益。第十四条 公司各部门、分支机构应当加强对第三方机构或者个人有偿支付的管理。委托、聘用第三方机构或者个人提供投资顾问、财务顾问、产品代销、专业咨询等服务，应当依法合规进行遴选，履行内部审批程序，签署服务协议，协议中应明确约定服务内容、服务期限以及费用标准等；相关规定对第三方的资质条件、信息披露有明确要求的，还应当符合其规定。
各部门、分支机构应当加强与第三方的关联关系核查，严格履行合同审查、费用审批等程序。如存在关联关系，应当论证委托、聘用第三方提供服务的必要性、合理性、公允性，确保不存在利益输送。
各部门、分支机构及其工作人员不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本公司或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用。
第十五条 公司应当完善利益冲突识别和管理机制，明确利益冲突的审查机制、处理原则和方法，防范因利益冲突处理不当出现输送或者谋取不正当利益的行为。
第十六条 公司对廉洁从业风险防控工作的相关底稿留档保存，保存期限不少于10年。
第三章 廉洁从业要求
第十七条 工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，应当向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人做好廉洁从业宣传，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：
（一）提供礼金、单件价值300元以上礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；
（五）其他输送不正当利益的情形。
工作人员按照公司制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。
第十八条 工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：
（一）直接或者间接以第十七条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；
（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；
（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；
（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；
（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（六）其他谋取不正当利益的情形。
第十九条 工作人员不得以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：
（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；
（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；
（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；
（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；
（五）其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形。
第二十条 工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：
（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟上市公司股权；
（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权；
（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；
（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；
（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；
（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；
（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；
（八）违规收受发行人或者其利益关系人不正当利益，帮助发行人欺诈上市或者发行证券；
（九）以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益；
（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
工作人员在开展投资银行类业务过程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，明确发行人不得采用本条第一款第九项所述方式干预影响审核，“围猎”审核、监管人员。
第二十一条 工作人员在融资融券、股票质押式回购交易等融资类业务开展过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：
（一）违规为客户提升授信额度，或者在融资资金、融券券源有限的情况下，违反公司相关制度私自决定钱券分配；
（二）向特定客户以明显低于公司资金成本或者同期市场资金价格的利率提供融资，或者违反公司规定设置较宽松的违约处置条件；
（三）为客户违规使用融出资金、规避信息披露义务、违规减持等违规行为提供便利；
（四）违规向客户提供资金、证券或者其他便利；
（五）调查评估担保物的真实性及其价值时弄虚作假；
（六）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
第二十二条 工作人员在开展自营业务、做市业务、资产管理业务、另类投资业务或者提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：
（一）利用他人提供或者主动获取的内幕信息、未公开信息等从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；
（二）侵占或者挪用受托资产；
（三）不公平对待不同投资组合、同一受托产品的不同投资者，在不同账户之间输送利益；
（四）以明显偏离市场公允估值的价格进行交易；
（五）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易量；
（六）以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；
（七）让渡资产管理账户实际投资决策权限；
（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；
（九）串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算；
（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
第二十三条 工作人员在证券经纪业务及其他销售产品或者提供服务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：
（一）协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求及合格投资者要求的客户销售产品或者提供服务；
（二）直接或者变相向客户返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务，违规给予部分客户特殊优待；
（三）安排向特定客户销售显著偏离公允价格的理财产品等交易；
（四）违规向其他个人或者机构泄露客户资料、账户信息、交易情况等；
（五）委托不具备资质的人员或者机构招揽客户，并输送不正当利益；
（六）以公司名义或者以公司员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品；
（七）误导、诱导客户进行不必要的交易；
（八）私下接受客户委托从事证券投资；
（九）向客户违规承诺投资收益或者承担投资损失；
（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
第二十四条 工作人员在证券投资咨询业务中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：
（一）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；
（二）违反独立客观执业原则发布或者允诺发布有利于发行人、上市公司以及其他利益关系人的研究观点；
（三）将证券研究报告内容或者观点优先提供给公司相关销售服务人员、客户及其他无关人员。
（四）以不正当手段为本人或者团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩效考核结果；
（五）以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托， 提供证券投资顾问服务并收取费用；
（六）为非法活动提供便利；
（七）向他人泄露客户的投资决策计划信息；
（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
第二十五条 工作人员应当不断提高专业胜任能力，强化公平竞争意识，在客户招揽、项目承揽过程中，应当通过合法正当竞争获取商业机会，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得侵犯其他证券经营机构的商业秘密，不得安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为，不得输送或者谋取不正当利益。
第二十六条 公司及其工作人员在信息技术服务外包、物品和服务采购、项
目招投标、人员招聘等业务相关活动中，应当建立严格的内部监督管理机制，不得违反公平公正原则，防范相关工作人员输送或者谋取不正当利益。
第四章 廉洁从业监督检查
第二十七条 公司稽核审计部牵头每年至少开展一次廉洁从业内部专项检查，每年将廉洁从业风险纳入年度内控评估，督促相关部门及时整改发现的问题，对责任人启动问责程序；每年4月30日前，结合日常稽核审计情况向安徽证监局报送上年度廉洁从业管理情况报告。
各部门、分支机构在发现有下列情形之一的，应当在2个工作日内向公司合规法务部报告；经核实无误，公司应当在5个工作日内，按要求向监管部门或自律组织报告：
（一）公司在内部检查中，发现存在违反本办法行为的；
（二）工作人员发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；
（三）工作人员发现股东、客户等相关方以不正当手段干扰监管工作的；
（四）公司或工作人员因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的；
（五）工作人员因违反廉洁从业相关规定被内部追责，且符合《执业声誉办法》第九条第三款第六项报送规定应通过执业行业声誉信息库向协会报送的。
出现前款第（一）项情形的，由公司启动问责处理，如需要进一步追究党员纪律责任的，将相关问题线索移交公司纪检部门处置；出现第（一）（二）
（三）项情形且涉嫌犯罪的，相关部门履行向公司报批后，依法移送监察、司法机关。
第二十八条 中国证监会、中国证券业协会在对公司及工作人员的现场检查中，将廉洁从业管理情况纳入检查范围的，公司各部门、分支机构应当如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第五章 附则
第二十九条 工作人员违反本制度，公司将按照员工奖惩办法予以处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。涉嫌犯罪的，依法移送监察、司法机关，追究其刑事责任。第三十条 本制度所称监管人员包括在中国证监会及其派出机构、行业协会、证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统等单位从事监管工作的人员、并购重组委员会委员等。
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规及党规党纪等相冲突的，以法律法规和党规党纪为准。
第三十二条 公司各控股子公司人员比照本制度执行。
第三十三条 本制度属于公司基本管理制度，经公司董事会审议通过后生效，授权公司合规部门进行解释和修订。
第三十四条 本办法自发布之日起实施，《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》（国证董办字〔2020〕748号）同时废止。