证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2024－008
国元证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）第十届董事会第十三次会议通知于2024年3月13日以电子邮件等方式发出，会议于2024年3月23日在池州以现场方式召开，本次会议应出席的董事14人，实际出席的董事14人。本次董事会由董事长沈和付先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2023年度经营管理层工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》。
公司审计报告反映2023年度实现归属于母公司股东的净利润为18.68亿元，其中：母公司实现的净利润为18.63亿元。按照监管部门和《公司章程》规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，以及资管业务风险准备后，母公司当年剩余可供股东分配的净利润为13.03亿元，加上以前年度结余的未分配利润31.90亿元，累计可供股东分配的利润为44.93亿元。
公司2023年度利润分配预案为：以现有总股本4,363,777,891股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金人民币654,566,683.65元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。剩余未分配利润留存公司用于支持公司经营需要。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司持续现金分红，积极回报股东，与行业惯例一致。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2024年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（五）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《国元证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》详见《国元证券股份有限公司2023年年度报告》第三节和第四节相关内容。
（六）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（九）审议通过《公司2023年度合规报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十）审议通过《公司2023年度反洗钱工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十一）审议通过《公司2023年度全面风险管理工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十二）审议通过《公司2023年度风险控制指标报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十三）审议通过《公司2023年度廉洁从业管理情况报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十四）审议通过《公司2023年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十五）审议通过《公司2023年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十六）审议通过《公司2023年度反洗钱工作情况审计报告》。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十七）审议通过《公司2023年度内部审计工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十八）审议通过《公司董事会战略与可持续发展委员会2023年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（十九）审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会2023年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第二次会议全票审议通过本议案。
（二十）审议通过《公司董事会风险管理委员会2023年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。2024年3月21日，公司第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（二十一）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（二十二）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》。
会议听取了徐志翰、张本照、鲁炜、阎焱、郎元鹏五位独立董事2023年度述职报告。
本议案分项表决结果均为：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《公司2023年度董事薪酬及考核情况专项说明》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第二次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《公司2023年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第二次会
议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司2024年工资总额预算方案的议案》。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第二次会议全票审议通过本议案。
（二十六）审议通过《关于公司2024年度捐赠计划的议案》。
同意公司2024年捐赠计划为1,170万元。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十七）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：
1. 公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称国元金控集团）及其控制企业的关联交易预计
关联董事沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生回避表决。沈和付先生与胡伟先生为国元金控集团推荐董事，许植先生在国元金控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委书记、董事长，于强先生在国元金控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委副书记、董事、总裁，刘超先生近十二个月内曾在国元金控集团下属企业国元农业保险股份有限公司担任董事。
表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2. 公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计
关联董事刘超先生回避表决。
刘超先生在建安投资控股集团有限公司担任党委书记、董事长。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
3. 公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4. 公司与徽商银行股份有限公司的关联交易预计
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5. 公司与其他关联人的关联交易预计
全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
2024年3月22日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《公司2023年度董事会向经理层授权后评估报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十九）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2024年3月21日，公司第十届董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过本议案。
（三十）审议通过《公司2024-2026年股东回报规划》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司执行委员会工作细则>的议案》。根据《公司章程》，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司执行委员会工作细则》部分条款进行修改。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十二）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会秘书工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十三）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目
前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修改。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十五）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十六）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法>的议案》。
根据《证券公司融资融券业务内部控制指引》的规定，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十七）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司内部审计制度>的议案》。
根据《证券公司内部审计指引》等法律法规及相关要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司内部审计制度》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十八）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度>的议案》。
根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》的规定，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十九）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》规定，同意于2024年4月26日召开公司2023年度股东大会，审议前述第2、3、5、6、22、23、24、27、30项议案与监事会提交的《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度监事薪酬及考核情况专项说明》《关于选举公司非职工监事的议案》。会议具体事项见《国元证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
董事会依据公司五位独立董事提交的关于独立性自查情况的报告，出具了《国元证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
《国元证券股份有限公司2023年度财务决算报告》《国元证券股份有限公司2023年年度报告》《国元证券股份有限公司2023年度可持续发展报告》《国元证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《国元证券股份有限公司2023年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》《国元证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《国元证券股份有限公司2023年度董事薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《国元证券股份有限公司2024—2026年股东回报规划》《<国元证券股份有限公司执行委员会工作细则>等制度修订说明》，修订后的《囯元证券股份有限公司执行委员会工作细则》《国元证券股份有限公司董事会秘书工作细则》《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》《国元证券股份有限公司募集资金
管理制度》《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》《国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法》《国元证券股份有限公司内部审计制度》《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》详见2024年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司2023年年度报告摘要》《国元证券股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》《国元证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年3月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3.第十届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议决议；
4.第十届董事会薪酬与提名委员会2024年第二次会议决议；
5.第十届董事会风险管理委员会2024年第一次会议决议；
6.第十届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2024年3月26日