证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2024-005
金龙机电股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
一、交易概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”）通过间接全资子公司东莞市联合东创光电科技有限公司（以下简称“东创光电”）持有青岛京东方光电科技有限公司（以下简称“青岛京东方”）5%股权。现公司拟将所持的青岛京东方5%股权以24,141.81万元转让给合肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东方”）。本次转让完成后，公司不再持有青岛京东方股权。
2、本次转让参股公司青岛京东方股权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第二十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：合肥京东方光电科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立时间：2008年10月16日
4、注册资本：270,000万人民币
5、注册地址：安徽省合肥市新站区铜陵北路2177号
6、法定代表人：李欣欣
7、统一社会信用代码：91340100680822891E
8、经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。
9、股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 京东方科技集团股份有限公司 | 270,000 | 100.00% |
| 合计 | 270,000 | 100.00% |
10、合肥京东方不属于失信被执行人，除与公司间接全资子公司东创光电均为青岛京东方股东之外，与公司不存在关联关系。
11、最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,300,913 |
| 负债总额 | 625,080 |
| 所有者权益 | 1,675,833 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 412,947 |
| 净利润 | 57,294 |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为青岛京东方5%股权，其基本情况如下：
1、企业名称：青岛京东方光电科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2021-09-01
4、注册资本： 500,000万人民币
5、注册地址：山东省青岛市黄岛区王台街道办事处台中路29号518室
6、法定代表人：周耀东
7、统一社会信用代码：91370211MA94T3M62L
8、经营范围：一般项目：显示器件制造；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子元器件零售；社会经济咨询服务；电子产品销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；光电子器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；智能车载设备销售；智能车载设备制造；电子专用材料研发；货物进出口；进出口代理；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 合肥京东方光电科技有限公司 | 325,000.00 | 65.00% |
| 青岛海控投资控股有限公司 | 150,000.00 | 30.00% |
| 东莞市联合东创光电科技有限公司 | 25,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
10、最近一年又一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 619,573.85 | 332,297.38 |
| 负债总额 | 368,248.11 | 130,882.18 |
| 所有者权益 | 251,325.74 | 201,415.20 |
| 利润表项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 217,516.56 | 2,939.24 |
| 营业利润 | -8,504.27 | -419.79 |
| 净利润 | -8,442.91 | -419.40 |
11、公司本次转让的青岛京东方股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施。青岛京东方不属于失信被执行人。
四、交易的定价依据
根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《合肥京东方光电科技有限公司拟收购股权涉及的青岛京东方光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第010028号），青岛京东方股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2023年11月30日，评估结论如下：
青岛京东方评估基准日总资产账面价值为 619,573.85万元；总负债账面价值为368,248.11万元；净资产账面价值为251,325.74万元，股东全部权益评估价值为260,554.17万元，增值额为9,228.43万元，增值率为3.67%。
截至评估基准日2023年11月30日，青岛京东方实收资本260,003.00万元，其中东创光电已实缴25,000万元。根据上述评估结果，东创光电所持青岛京东方5%股权在评估基准日的估值为25,000+（260,554.17-260,003.00）*5%=25,027.5585万元。
参考上述估值，并综合考虑青岛京东方自评估基准日至目前仍处于亏损的现状，经股权交易双方友好协商，确认本次公司转让的青岛京东方5%股权作价折价3.54%，即股权交易价格为24,141.81万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：东创光电
乙方（受让方）：合肥京东方
1、甲方、乙方均为青岛京东方光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的股东。截至本协议签署日，标的公司注册资本为人民币500,000万元，其中，甲方持有标的公司5%的股权（对应人民币25,000万元出资额），乙方持有标的公司65%的股权（对应人民币325,000万元出资额）。
2、截至本协议签署之日，甲方已完成其所持标的公司5%股权的实缴出资。甲方拟将其持有的标的公司5%股权（对应人民币25,000万元出资额，以下简称
“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。
3、甲方同意依据本协议约定向乙方转让、乙方同意依据本协议约定向甲方购买甲方所持有的标的公司5%股权（对应人民币25,000万元出资额），包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有和承担的一切权利和义务。
4、经双方协商确定目标股权的转让价格为人民币241,418,106元（以下简称“目标股权转让款”）。
5、双方同意按照以下方式支付股权转让价款：
（1）在本协议生效后十个工作日内，乙方应将股权转让价款的51%，即123,123,234元人民币汇入甲方指定的银行账户；
（2）本协议项下目标股权的工商登记手续变更完成之日起十个工作日内，乙方应将股权转让价款的剩余款项，即118,294,872元人民币汇入甲方指定的银行账户。
6、本协议项下因股权转让及其他价款支付而产生的税费等相关费用（如有），由双方根据中国法律法规的规定各自承担。
7、在首笔目标股权全部转让价款支付完毕后十个工作日内，甲乙双方应通知标的公司并完成以下事项的办理：股东名册登记变更、公司章程修改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日即为目标股权交割日。
8、双方同意，自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至目标股权交割日（过渡期），转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。无论过渡期标的公司损益如何，双方将不再对股权转让价格进行调整。
9、甲方具备签署并履行本协议的权利能力，且已获得签署本协议所要求的内、外部所有相关决策及/或审批机构的一切授权、批准、许可及备案程序。
10、乙方具备签署并履行本协议的权利能力，且已获得签署本协议所要求的内、外部所有相关决策及/或审批机构的一切授权、批准、许可及备案程序。
11、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于首页
载明的生效日起生效。
12、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及公司方面的人员安置、土地租赁等安排。
2、截至2024年2月29日，公司及子公司应收青岛京东方428.32万元，应付青岛京东方0万元，该等往来因日常业务交易产生，将按双方就业务交易事项签订的合同、订单的相关约定进行结算。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、青岛京东方为京东方投资的京东方物联网移动显示端口器件生产基地项目实施主体。公司原计划通过投资此项目，为公司带来合理的投资回报，并将借助该项目的投资，加强与京东方在玻璃盖板业务方面的合作，提升公司玻璃盖板业务的市场竞争力和影响力。
上述项目投产实施后，项目效益情况不及公司预期，持续亏损，青岛京东方2022年度、2023年1-11月经审计亏损金额分别为-419.40万元、-8,442.91万元，目前仍处于亏损状态。
2、公司借助参股青岛京东方事项，与京东方在玻璃盖板业务方面开展了一定的合作，但业务量较小，不及公司预期。
3、公司玻璃盖板业务在当前该行业竞争激烈、行业市场份额仍在不断向头部企业集中的情况下，业务发展空间较小。
鉴于上述情况，公司将青岛京东方5%股权进行转让，退出对该项目的投资，回收现金用于补充流动资金，将有利于改善公司资产结构、提高流动性；同时亦有利于公司集中精力和资源发展更具优势的结构件等其他主营业务，促进公司长远发展。
（二）对公司的影响
1、公司本次转让青岛京东方5%股权后，不再持有其股权，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更。
2、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，公司将持有的青岛京东方5%股权计入其他权益工具投资科目（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）核算。根据前述准则的相关规定，处置该类金融资产时将“其他综合收益”中累计确认的金额及当期处置利得一并转入留存收益，对当期损益不产生影响。
公司本次处置青岛京东方5%股权后对其他综合收益的累计影响金额为-
897.24万元，本次交易完成后将转入留存收益，最终金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
八、备查文件
第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。金龙机电股份有限公司董 事 会
2024年3月25日