证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024-008
宁夏银星能源股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁夏银星能源股份有限公司章程》等法律法规赋予的职责，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，规范运作，有效决策，强化顶层设计。在优化公司治理体系的基础上，深化国有企业改革，持续厘清“四会一层”权责边界，集约化“五位一体”决策机制，夯实公司治理基石，扎实推进董事会规范运行。严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，积极发挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为引领，全面贯彻落实股东大会决议，董事会踔厉奋发、真抓实干，治理水平持续提升，发展基础更加坚实，
项目建设加快推进，经营质量稳健增长，高质量发展迈出坚实步伐。全年指标完成情况如下：2023年实现营业收入人民币130,906万元；归属于母公司的净利润人民币16,040万元；基本每股收益0.2045元/股。
（二）资本运作工作
1.报告期内，公司顺利完成2023年度向特定对象发行股票工作，共计向14名特定对象发行的211,835,699股股票，募集资金13.68亿元，用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，同时补充流动资金。本次向14名特定对象发行的211,835,699股新增股份已于2023年9月8日在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增加至917,954,696股。
2.为加快解决同业竞争并推动新能源业务整合，兑现资本市场公开承诺，公司采用非公开协议方式以人民币63,800.00万元收购宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债，公司兑现资本市场公开承诺，并于2023年5月31日完成资产交割。
（三）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整地做好定期报告及临时报告的信息披露工作，不断提高公司的信
息披露质量公司董事会切实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。全年完成各类信息披露公告174份。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、互动易平台、现场沟通等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、妥善地接待机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便广大投资者积极参与。
（五）内幕交易防控工作
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况
二、2023年董事会工作回顾
（一）2023年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作。本年度公司共召开11次董事会会议。
| 序号 | 会议时间 | 召开方式 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023-3-1 | 通讯方式 | 第九届董事会第二次临时会议 | 1.关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案 |
| 2.关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||||
| 2 | 2023-3-17 | 现场方式 | 九届二次董事会 | 1.公司2022年度董事会工作报告 |
| 2.公司2022年度总经理工作报告 | ||||
| 3.公司2022年度财务决算报告 | ||||
| 4.关于公司2022年度利润分配预案的议案 | ||||
| 5.关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 | ||||
| 6.关于公司2022年内审工作情况报告的议案 | ||||
| 7.关于公司2022年法治工作报告的议案 | ||||
| 8.关于公司计提信用及资产减值损失的议案 |
| 9.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案 |
| 10.关于公司2022年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案 |
| 11.关于公司2022年度报告全文及摘要的议案 |
| 12.关于公司2022年ESG报告的议案 |
| 13.关于补充2022年度日常关联交易的议案 |
| 14.关于公司2023年度日常关联交易计划的议案 |
| 15.关于公司及子公司2023年度融资计划的议案 |
| 16.关于公司2023年度综合计划的议案 |
| 17.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案 |
| 18.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案 |
| 19.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司负债管理制度》的议案 |
| 20.关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司的议案 |
| 21.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 22.关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 |
| 23.关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案 |
| 24.关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 |
| 25.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案 |
| 26.关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
| 27.关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案 | ||||
| 28.关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案 | ||||
| 29.关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 | ||||
| 30.关于制定《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》的议案 | ||||
| 31.关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||||
| 32.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 | ||||
| 33.关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | ||||
| 34.关于暂不提请召开2022年度股东大会的议案 | ||||
| 3 | 2023-4-25 | 现场方式 | 九届三次董事会 | 关于公司2023年第一季度报告全文的议案 |
| 4 | 2023-6-12 | 通讯方式 | 第九届董事会第三次临时会议 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 |
| 关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案 | ||||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案 | ||||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 | ||||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | ||||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 | ||||
| 关于撤销分公司的议案 | ||||
| 5 | 2023-8-1 | 通讯方式 | 第九届董事会第四次临时会议 | 关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 |
| 6 | 2023-8-21 | 现场方式 | 九届四次董事会 | 公司2023年半年度报告全文及摘要 |
| 关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||||
| 关于经理层2023年上半年行权评估报告的议案 | ||||
| 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案 | ||||
| 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案 | ||||
| 关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案 | ||||
| 7 | 2023-8-25 | 通讯方式 | 第九届董事会第五次临时会议 | 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 |
| 8 | 2023-9-5 | 通讯方式 | 第九届董事会第六次临时会议 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 |
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||||
| 关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案 | ||||
| 9 | 2023-9-20 | 现场方式 | 第九届董事会第七次临时会议 | 关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 |
| 10 | 2023-10-23 | 现场方式 | 九届五次董事会 | 公司2023年第三季度报告 |
| 关于对全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司现金增资的议案 | ||||
| 关于设立分公司开展分布式光伏的议案 | ||||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||||
| 关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案 | ||||
| 11 | 2023-12-7 | 通讯方式 | 第九届董事会第八次临时会议 | 关于制定《宁夏银星能源股份有限公司独立董事制度》的议案 |
| 关于变更公司董事的议案 | ||||
| 关于变更公司董事会秘书的议案 | ||||
| 关于经理层2023年行权评估报告的议案 |
（二）股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行落实股东大会的各项决议。报告期内，公司共召开6次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 召开方式 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023-3-17 | 现场方式 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于以非公开协议方式现金收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产和负债暨关联交易的议案 |
| 2 | 2023-4-7 | 现场方式 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 | ||||
| 本次发行的种类和面值 | ||||
| 发行方式和发行时间 | ||||
| 发行对象和认购方式 | ||||
| 定价基准日、发行价格和定价原则 | ||||
| 发行数量 | ||||
| 认购方式 | ||||
| 限售期及上市安排 | ||||
| 本次发行前的滚存利润安排 | ||||
| 本次发行决议的有效期限 | ||||
| 募集资金数额和用途 | ||||
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案 |
关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案
| 关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 | ||||
| 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | ||||
| 关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案 | ||||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案 | ||||
| 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 | ||||
| 关于制定《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》的议案 | ||||
| 关于修订《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | ||||
| 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案 | ||||
| 3 | 2023-4-25 | 现场方式 | 2022年度股东大会 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 公司2022年度监事会工作报告 | ||||
| 公司2022年度财务决算报告 | ||||
| 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | ||||
| 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | ||||
| 关于公司2023年度日常关联交易计划的议案 | ||||
| 关于公司及子公司2023年度融资计划的议案 | ||||
| 关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案 | ||||
| 4 | 2023-9-15 | 现场方式 | 2023年第三次临时股东大会 | 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案 |
| 关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通 |
| 合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案 | ||||
| 5 | 2023-11-10 | 现场方式 | 2023年第四次临时股东大会 | 关于变更公司监事的议案 |
| 6 | 2023-12-26 | 现场方式 | 2023年第五次临时股东大会 | 关于制定《独立董事制度》的议案 |
| 关于变更公司董事的议案 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
1.2023年董事会战略委员会在报告期内共召开3次会议，会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 第九届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023-3-17 | 1.关于公司2022年度综合计划的议案 2.关于公司符合向特定对象发行股票事项的议案 3.关于设立宁夏银星能源股份有限公司阿拉善分公司的议案 |
| 第九届董事会战略委员会2023年第二次会议 | 2023-6-12 | 1.关于撤销建水分公司的议案 |
| 第九届董事会战略委员会2023年第三次会议 | 2023-10-23 | 1.关于对全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司现金增资的议案 2.关于设立分公司开展分布式光伏的议案 |
2.2023年董事会审计委员会在报告期内共召开5次会议，会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 第九届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023-1-7 | 2022年审计工作计划及其他事项 |
| 第九届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023-3-17 | 1.公司2022年度财务决算报告 2.关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 3.关于公司2022年内审工作情况报告的议案 4.关于公司2022年度报告全文及摘要的议案 5.关于补充2022年度日常关联交易的议案 6.关于公司2023年度日常关联交易计划的议案 7.关于公司及子公司2023年度融资计划的议案 8.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案 9.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案 10.关于公司符合向特定对象发行股票事项的议案 |
| 第九届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023-4-25 | 关于公司2023年第一季度报告全文及正文的议案 |
| 第九届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023-8-21 | 1.关于公司2023年半年报告全文及摘要的议案； 2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议案 3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构的议案 |
| 第九届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023-10-23 | 公司2023年第三季度报告 |
3.2023年董事会提名委员会在报告期内共召开2次会议，会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 第九届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023-10-23 | 关于变更公司监事的议案 |
| 第九届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023-12-7 | 1.关于变更公司董事的议案 2.关于变更公司董事会秘书的议案 |
4.2023年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023-3-17 | 关于公司2022年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，通过审阅资料、参加会议、电话等听取汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内控控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等。积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司资本运作和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。独立董事积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理
的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
2024年，公司董事会将继续从公司实际情况出发，认真执行股东大会的决议，完成央企提高上市公司质量专项工作，坚持做大做强主营业务，努力提升公司整体盈利水平，积极维护公司及股东的利益，依法、高效、科学决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
特此报告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2024年3月26日