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2019年6月4日股份公司创立大会暨首次股东大会通过2020年2月13日2020年第一次临时股东大会第一次修订2020年2月29日2020年第二次临时股东大会第二次修订（上市后生效）
2021年9月3日2021年第二次临时股东大会第三次修订
尚待公司2023年年度股东大会审议通过
中国·湛江二〇二四年三月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人和关联关系 ...... 2
第三章 关联交易 ...... 3
第四章 关联交易的决策程序 ...... 4
第五章 关联交易决策程序的豁免 ...... 7
第六章 关联交易价格的确定 ...... 8
第七章 与控股股东及其他关联人的资金往来 ...... 9
第八章 附则 ...... 9
欢乐家食品集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为了规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或者半数以上的董事担任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联交易的程序和披露
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照以下规定披露评估或者审计报告：
交易标的为公司股权且达到应提交股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 与关联人之间的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万以下的交易，由总经理审批同意后执行；
（二）公司与关联法人之间的发生的成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行；
第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十四条或第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按以下程序进行披露和审议：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第二十五条 日常关联交易协议应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。具体措施包括：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中载明。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议并披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第六章 关联交易价格的确定
第三十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十一条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第七章 与控股股东及其他关联人的资金往来
第三十四条 控股股东及其他关联人不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
第三十五条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）代控股股东及其他关联人承担或偿还债务；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。
第八章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过生效施行，原制度同时废止。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。