中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司及其子公司2024年度融资和担保额度的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对欢乐家及其子公司2024年度融资和担保额度的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、 融资和担保情况概述
根据公司经营发展需要，为保证公司生产经营的资金需求，提高公司申请贷款效率，拟就2024年度公司及子公司融资总额度进行统一授权。综合考虑公司的资金需求和以往年度融资情况，本年度公司及子公司（含分公司，子公司及分公司合并简称“合并报表范围内各级子公司”）拟向商业银行、外资银行、政策性银行及其它金融机构申请融资授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过20亿元，均为生产经营所需。公司及公司控股子公司办理融资授信额度的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证、保函、内保外贷、内保直贷等。同时公司及子公司预计为上述综合授信额度提供不超过人民币10亿元的担保。担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司或子公司实际发生的金额为准。
上述额度范围内的担保情形包括：(1)公司为合并报表范围内各级子公司提供担保，(2)合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要
求的担保对象之间进行担保额度的调剂。以前年度决议审批已签署但未到期的担保合同仍然有效，不含在本次10亿元担保额度内。在上述额度内的具体融资和担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表签订相关合同或协议文件。涉及资产抵押或质押的担保，单次或授权期内累计抵押或质押的资产账面价值未超过公司最近一期经审计净资产20%的，提请股东大会自通过之日起授权管理层具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表签订相关合同或协议文件，单次或授权期内累计抵押或质押的资产账面价值超过公司最近一期经审计净资产20%的，提请股东大会自通过之日起授权公司董事会进行审议。上述授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述授权期限、融资授信额度和担保额度的范围内，公司董事会和股东大会无需再对单笔融资授信以及上述担保事项逐笔另行审议。
二、 预计对外担保情况
单位：人民币/万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年3月5日担保余额 | 2024年度预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 武汉欢乐家 | 100% | 64.51% | 3,996.86 | 23,000.00 | 15.50% | 否 |
| 山东欢乐家 | 100% | 63.01% | 2,670.00 | 22,000.00 | 14.83% | 否 | |
| 湖北欢乐家 | 100% | 70.04% | 0.00 | 12,000.00 | 8.09% | 否 | |
| 欢乐家实业 | 100% | 30.10% | 0.00 | 10,000.00 | 6.74% | 否 | |
| 公司的子公司 | 武汉欢乐家 | / | 64.51% | / | 10,000.00 | 6.74% | 否 |
| 山东欢乐家 | / | 63.01% | / | 10,000.00 | 6.74% | 否 | |
| 湖北欢乐家 | / | 70.04% | / | 8,000.00 | 5.39% | 否 | |
| 欢乐家实业 | / | 30.10% | / | 5,000.00 | 3.37% | 否 |
注：武汉欢乐家食品有限公司简称“武汉欢乐家”、山东欢乐家食品有限公司简称“山东欢乐家”、湖北欢乐家食品有限公司简称“湖北欢乐家”、湛江欢乐家实业有限公司简称“欢乐家实业”，均为公司全资子公司
公司及子公司2024年度拟对外担保额度为人民币10亿元,其中湖北欢乐家最近一期资产负债率为70.04%，2024年度公司及子公司为其担保额度合计20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的13.48%。
上表列示的公司及子公司之间担保的额度仅为预计的担保额度，在符合法律法规及相关规定的前提下，上表预计的担保额度可以在公司及公司合并报表范围内各级子公司之间进行内部调剂。对超出上述担保对象及担保总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
三、 被担保方基本情况
(一) 被担保方基本情况
| 对象 | 成立日期 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 表人 | 经营范围 | 与上市公 司的关系 |
| 武汉欢乐家食品有限公司 | 2012年10月9日 | 湖北省汉川市经济开发区福星街9号 | 7,800 | 曾繁尊 | 凭有效食品生产许可审批从事罐头（果蔬罐头、其他罐头）、饮料（果汁和蔬菜汁类、蛋白饮料类、茶饮料类、其它饮料类）、食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产销售，经营企业产品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 公司全资 子公司 |
| 山东欢乐家食品有限公司 | 2011年11月1日 | 山东省临沂市蒙阴县孟良崮工业园 | 8,000 | 曾繁尊 | 罐头、饮料生产、销售（按食品生产许可证副页核准的范围经营，有效期以许可证为准）；聚酯（PET）无汽饮料瓶生产、销售；农副产品（不含专营）、果品购销；经营企业产品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 湖北欢乐家食品有限公司 | 2010年8月9日 | 湖北省宜昌市枝江安福寺果蔬工业园之字溪大道9号 | 3,500 | 张茂林 | 许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 湛江欢乐家实业有限公司 | 2017年8月18日 | 湛江市坡头区龙头镇广源路13号 | 29323.6823 | 庞土贵 | 许可项目：食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
(二) 被担保方主要财务指标
单位：人民币/万元
| 被担保对象 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 武汉欢乐家 | 42,893.06 | 15,221.05 | 60,226.90 | 9,528.05 | 7,166.95 |
| 山东欢乐家 | 33,270.88 | 12,305.30 | 59,535.96 | 5,688.04 | 4,238.97 |
| 湖北欢乐家 | 19,983.90 | 5,986.78 | 31,953.74 | 3,108.29 | 2,315.09 |
| 欢乐家实业 | 38,072.03 | 26,612.65 | 960.56 | -1,325.00 | -1,323.83 |
注：以上数据为截至2023年12月31日经审计的数据
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
1. 公司除合并报表范围内母子公司之间互保外，未进行其他对外担保。
2. 2023年度，公司及子公司提供对外担保总金额为10,000万元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的6.74%，均为公司对子公司提供的担保，实际担保余额为5,095万元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的3.43%。
3. 本次提请股东大会审议的2024年度担保预计总额度为100,000万元，占公司最近一期（2023年）经审计净资产的比例为67.41%。
公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
五、 担保协议的主要内容
1. 公司将根据上述被担保方全资子公司的担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
2. 本次担保事项是公司为全资子公司以及全资子公司之间互为对方提供担保的年度预计额度的总体安排，本次担保事项尚未签署正式的担保协议，该事项经公司股东大会审议通过后，由担保方在被担保方向金融机构申请综合授信额度时根据实际需要及银行的具体要求与相关银行签署担保协议，协议主要内容视公司及各子公司与金融机构签订的具体协议为准。
3. 本次担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。之前已签署但未到期的担保合同以及在此期间签署的银行借款担保合同均有效。
4. 担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、 融资协议主要内容
公司及子公司拟向银行及其它金融机构申请融资授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过20亿元，上述事项相关协议目前尚未签署。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，在上述额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司或子公司与实际发生方签署的具体协议为准。
七、 对公司的影响
本次2024年度公司及子公司融资和担保额度是依据公司日常生产经营活动的实际需要，有利于促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司及子公司经营状况良好，被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等情况良好，担保风险处于公司可控制范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、 履行的审议程序及相关意见
(一) 董事会审计委员会审议情况
公司召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度融资和担保额度的议案》。
(二) 董事会审议情况
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度的议案》。
(三) 监事会审议情况
公司于2024年3月22日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度的议案》。
(四) 独立董事专门会议审议情况
公司召开独立董事专门会议，审议通过《关于公司及子公司2024年度担保额度的议案》并发表了相应的审核意见。独立董事专门会议认为：本议案是为了满足公司经营发展的需要，保证公司业务顺利开展，符合公司的根本利益，审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及子公司2024年度融资和担保额度的事项已经公司董事会审议批准，审计委员会、独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司及子公司2024年度融资和担保额度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司及其子公司2024年度融资和担保额度的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李 建 | 曾劲松 |
中信证券股份有限公司
年 月 日