证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2024-044
欢乐家食品集团股份有限公司关于修订《公司章程》等制度的公告
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订〈对外担保制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理细则〉的议案》和《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司具体情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 2 | 第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定 | 第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。其中，现金股利政策目 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 利润分配方案。 …… （五）现金分红比例 …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董 | 标为稳健增长股利。 …… （五）现金分红比例 …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （七）利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 |
| 事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 …… | 董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
二、 《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。 |
| 2 | 第五条 临时会议 …… （五）二分之一以上独立董事提议时； …… | 第五条 临时会议 …… （五）过半数独立董事提议时； …… |
除上述修订的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、 《对外担保制度》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《对外担保制度》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 | 第八条 公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明。 |
| 2 | 第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 | 删除 |
除以上条款修订外，《对外担保制度》其他条款内容保持不变，涉及删除条款的，其后的条款序号相应调整。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、 《关联交易管理制度》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 需要提交股东大会审议的关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第二十二条 应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
除以上条款修订外，《关联交易管理制度》其他条款内容保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、 《募集资金管理办法》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 | 第一条 为规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 |
| 求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | 市规则》等法律、法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 | |
| 2 | 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 | 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 |
| 3 | 第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 …… | 第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： …… （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 …… |
| 4 | 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 | 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。 |
| 5 | 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； …… | 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容： …… （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； …… |
| 6 | 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10% 以上的，还应当提交股东大会审议通过。 …… | 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10% 以上的，还应当提交股东大会审议通过。 |
| …… | ||
| 7 | …… | …… |
| 8 | 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； …… | 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： …… （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见； …… |
| 9 | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； …… | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： …… （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； …… |
| 10 | 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 删除 |
除以上条款修订外，《募集资金管理办法》其他条款内容保持不变，涉及删除条款的，其后的条款序号相应调整。
六、 《信息披露管理细则》修订情况
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，对公司《信息披露管理细则》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构。 | 第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 |
| 2 | 第二章 第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书 | 删除 |
| 3 | 第十八条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： …… | 第十条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： …… |
| 4 | …… | …… |
| 5 | 新增 | 第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 |
| 6 | 第三十条 公司应在最先发生的以下任一时间，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时间之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 | 第二十三条 公司应在最先发生的以下任一时间，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 |
| 7 | 第三十六至第五十二条 | 删除 |
| 8 | 第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度 | 删除 |
| 9 | 第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 | 删除 |
除以上条款修订外，《信息披露管理细则》其他条款内容保持不变，涉及新增或删除条款及引用条款序号的，其后的条款序号也相应调整。
七、 《董事会审计委员会工作细则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 2 | 第二十一条 审计委员会每年至少召开一次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人应当在10日内，召集和主持会议。 | 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 3 | 第二十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。 | 第二十四条 审计委员会每一名委员有一票的表决权。 |
| 4 | 第三十七条 本细则经董事会审议通过后，在股份有限公司企业法人营业执照签发之日起施行生效实施。 | 第三十八条 本细则经董事会审议通过后生效实施。 |
除以上条款修订外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容保持不变，涉及新增条款的，其后的条款序号也相应调整。
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理细则》和《董事会审计委员会工作细则》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2024年3月26日