股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 项目 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 购买安徽安孚能源科技有限公司37.75%股权 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 袁莉 | ||
| 华芳集团有限公司 | ||
| 张萍 | ||
| 钱树良 | ||
| 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 支付现金购买资产 | 以安徽安孚能源科技有限公司为实施主体要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司5%股份 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司全体股东 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定对象 | |
二〇二四年三月
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工作尚未完成，标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，标的资产的评估最终结果可能与预案披露的有关数据存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
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交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
声明 ...... 1
一、公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关的风险 ...... 19
二、标的公司经营相关的风险 ...... 20
三、与上市公司相关的风险 ...... 21
四、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 36
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、上市公司基本情况 ...... 39
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 39
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 ...... 39
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 42
五、控股股东及实际控制人概况 ...... 44
六、上市公司合规经营情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
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一、发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方 ................. 47
二、支付现金要约收购亚锦科技5%股份的交易对方 ...... 87
三、募集配套资金的认购对象 ...... 88
第四节 交易标的基本情况 ...... 89
一、标的公司及其下属公司基本情况 ...... 89
二、主要资产权属及主要负债情况 ...... 126
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ...... 128
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ...... 130
五、主营业务发展情况 ...... 130
六、报告期经审计的主要财务指标 ...... 141
七、标的资产为股权时的说明 ...... 142
八、人员安置情况 ...... 143
九、涉及的债权债务转移情况 ...... 144
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 144
第五节 购买资产支付情况 ...... 145
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 145
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 145
三、募集配套资金的股份发行情况 ...... 148
第六节 标的资产评估情况 ...... 151
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 152
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 152
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 156
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形 ...... 157
四、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 160
第八节 财务会计信息 ...... 162
一、标的公司的财务会计信息 ...... 162
二、上市公司备考财务报告 ...... 167
第九节 风险因素 ...... 168
一、本次交易相关的风险 ...... 168
二、标的公司经营相关的风险 ...... 169
三、与上市公司相关的风险 ...... 170
四、其他风险 ...... 171
第十节 其他重要事项 ...... 172
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一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 172
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 172
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 173
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 173
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 173
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 176
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 ...... 179
八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...... 180
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 180
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ...... 180
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 181
第十二节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 183
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 安孚科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百货股份有限公司” |
| 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 合肥荣新及其一致行动人 | 指 | 合肥荣新、深圳荣耀 |
| 实际控制人 | 指 | 袁永刚、王文娟夫妇 |
| 安孚能源、收购人 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 |
| 亚锦科技、被收购公司 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司” |
| 标的公司 | 指 | 安孚能源和亚锦科技，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 |
| 九格众蓝 | 指 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 正通博源 | 指 | 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华芳集团 | 指 | 华芳集团有限公司 |
| 新能源二期基金 | 指 | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，和要约收购亚锦科技5%股份的交易对方亚锦科技全体股东，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 标的资产 | 指 | 安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 大丰电器 | 指 | 福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有限公司” |
| 安德利工贸 | 指 | 安徽安德利工贸有限公司 |
| 深圳鲸孚 | 指 | 深圳鲸孚科技有限公司 |
| 上海鲸孚 | 指 | 上海鲸孚科技有限公司 |
| 南孚新能源 | 指 | 福建南平南孚新能源有限公司 |
| 宁波睿利 | 指 | 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 蓝盾光电 | 指 | 安徽蓝盾光电子股份有限公司 |
| 南平电池厂 | 指 | 福建南平电池厂 |
| 福建中基 | 指 | 中国出口商品基地建设福建公司，及其前身中国出口商品基地建设总公司福建分公司 |
| 建阳外贸 | 指 | 福建省建阳地区外贸公司 |
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| 华润百孚 | 指 | 香港华润集团百孚有限公司，及其前身香港百孚有限公司 |
| 香港季星 | 指 | 香港季星有限公司 |
| 职工持股会 | 指 | 南孚电池有限公司职工持股会 |
| 中国电池 | 指 | 中国电池有限公司 |
| 福盈电池 | 指 | 福建南平福盈电池有限公司 |
| 北京中基 | 指 | 北京中基企和技术有限公司，及其前身北京中基企和贸易有限公司 |
| 南平实业 | 指 | 南平实业集团有限公司，及其前身南平市国有资产投资经营有限公司 |
| Giant Health（HK） | 指 | CDH Giant Health（HK）Limited |
| 宁波洪范 | 指 | 宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波海曙 | 指 | 宁波海曙中基企合信息技术有限公司，其前身为北京中基 |
| 宁波睿联 | 指 | 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《框架协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 报告期 | 指 | 2022年及2023年 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源37.75%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本预案 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
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| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| 化学电池 | 指 | 一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。 |
| 一次电池 | 指 | 在放电后不能再通过充电使其复原的电池。 |
| 二次电池 | 指 | 电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使用的电池。 |
| 锌锰电池 | 指 | 全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。 |
| 锂一次电池 | 指 | 以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。 |
| 锂离子电池 | 指 | |
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
| LR03 | 指 | 碱性7号电池，AAA型。 |
| LR6 | 指 | 碱性5号电池，AA型。 |
| LR14 | 指 | 碱性2号电池，C型。 |
| LR20 | 指 | 碱性1号电池，D型。 |
| 6LR61 | 指 | 9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而成。 |
| 隔膜纸 | 指 | 处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。 |
| TWS耳机 | 指 | True Wireless Stereo耳机，即真正无线立体声耳机。 |
| KA | 指 | Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。 |
| FOB | 指 | Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。 |
| CIF | 指 | Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也称“到岸价”。 |
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，标的资产的评估最终结果可能与预案披露的有关数据存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源37.75%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元；经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为37,503.54万元。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的 | 名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造” | ||
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| 二 | 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补偿事项进行协商 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就减值补偿事项进行协商 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元；参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派预案，经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为37,503.54万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，在公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，公司将根据评估报告中确认的标的资产的评估值，与安孚能源的交易对方协商确定安孚能源37.75%股权的最终交易价格，并确定要约收购亚锦科技股份的要约价格。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | 无 | 全部交易对价 | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易预估价为 |
| 2 | 正通博源 | 安孚能源6.74%股权 | 全部交易对价 | 无 | |
| 3 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | 无 | 全部交易对价 | |
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| 4 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 | 158,042.81万元 |
| 5 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 | |
| 6 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 | |
| 7 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 全部交易对价 | 无 | |
| 8 | 亚锦科技全体股东 | 亚锦科技5%股份 | 全部交易对价 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易预估价为37,503.54万元 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2024年3月26日 | 发行价格 | 34.81元/股 |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是□否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公 |
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| 司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。 | |
| 发行对象 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一
。。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有
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率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有亚锦科技的股份比例亦将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东合肥荣新原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
数据来源：中国电池工业协会
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易的标的公司评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
5、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述
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承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（三）其他持股5%以上股东减持情况
2024年1月30日公司披露了《股东减持股份计划公告》，公司股东张敬红女士拟于2024年2月28日至2024年5月28日期间通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过1,456,000股（即不超过公司股份总数的1%）。截至本预案签署日，张敬红女士已通过集中竞价方式减持公司股份741,800股，占公司总股本的
0.51%，减持后其持有公司股份7,658,200股，占公司总股本的5.26%。张敬红女士本次减持计划系其根据自身资金需求和市场情况自主决定，与上市公司筹划的重大资产重组事项不存在关系。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
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表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易对价情况，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
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和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成，但评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的价格将基于评估结果，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、上海证券交易所审核通过、证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，
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目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
安孚能源和亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。南孚电池的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该
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等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响亚锦科技及安孚能源的盈利情况。
三、与上市公司相关的风险
（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技36%股份和15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1,774,127,440股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股份的92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。
（二）商誉减值风险
为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股权的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为156.15%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做
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出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例2022年1月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股权，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股权的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。截至本预案签署日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
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2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
（3）电池出口规模增大，带来新的业务增长点
近年来我国电池出口规模不断增大，根据中国化学与物理电源行业协会公布的相关数据，我国各种电池品种出口额由2016年的120.73亿美元上升至2023年的707.69亿美元，复合增长率达28.74%，电池出口规模的快速增长为国内优质的电池企业带来新的业务增长点。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有利条件
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进
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企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
（二）本次交易的目的
1、延续公司既定战略，确保公司转型升级
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一
。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。公司通过两次收购取得亚锦科技51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能力得到了较大提升，2022年和2023年，公司实现营业收入338,313.68万元和431,762.21万元，实现归属于母公司股东的净利润8,160.87万元和11,582.76万元，切实保护了上市公司及全体中小股东的利益。
公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本
数据来源：中国电池工业协会
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次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确保公司转型升级。
2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力标的公司安孚能源和亚锦科技的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。2022年和2023年，南孚电池实现营业收入371,276.21万元和431,762.21万元，实现归属于母公司净利润78,800.56万元和84,100.33万元，盈利能力较强。
截至本预案签署日，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至56%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至46%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源37.75%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。本次交易的交易
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结构如下：
注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安孚能源股权的交易对方，黄色为支付现金要约收购亚锦科技股份的要约对象。本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良持有的安孚能源29.99%的股权，以支付现金的方式收购正通博源和新能源二期基金持有的安孚能源7.75%的股权。
本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司。
2、标的资产价格及定价方式
截至本预案签署日，安孚能源的评估工作尚未完成，安孚能源评估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元。上述安孚能源37.75%股权的预估价不是本次交易的最终交易
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价格，最终交易价格由本次交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
3、支付方式
根据本次交易的初步方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计
37.75%股权的支付方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | |
| 现金对价 | 股份对价 | |||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | 无 | 全部交易对价 |
| 2 | 正通博源 | 安孚能源6.74%股权 | 全部交易对价 | 无 |
| 3 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | 无 | 全部交易对价 |
| 4 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 |
| 5 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 |
| 6 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | 无 | 全部交易对价 |
| 7 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 全部交易对价 | 无 |
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象非公开发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况
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如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 43.51 | 34.81 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.07 | 35.26 |
| 定价基准日前120个交易日 | 45.23 | 36.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30
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个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
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8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，安孚能源在过渡期间内的收益由上市公司享有，损失由交易对方按照本次向上市公司转让的安孚能源股权比例，以现金方式向上市公司补足。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
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12、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，安孚能源的评估工作尚未完成，安孚能源评估值及交易作价尚未确定，上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补偿事项进行协商，并在重组报告书中予以披露。
（二）支付现金要约收购亚锦科技5%股份
上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。
1、被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
（1）被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
（2）收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
（3）预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为安孚能源向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为187,517,700股，占亚锦科技总股本的5%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量187,517,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过187,517,700股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700股÷要约期间所有股东预受
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要约的股份总数）。若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
2、要约价格及其计算基础
安孚能源在本次要约收购前6个月内不存在买卖亚锦科技股票的情形；本次交易停牌前6个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为1.76元/股、最低为
1.38元/股，本次交易停牌前1个交易日的收盘价为1.63元/股；亚锦科技停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2023年末，亚锦科技每股净资产为0.28元。此外，亚锦科技公告了2023年年度权益分派预案，拟向股东每10股派发现金红利0.853253元（含税）。
参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派预案，本次要约价格暂定为2.00元/股，具有合理性。
3、要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
截至本预案签署日前6个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
4、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（1）收购资金总额
基于暂定要约价格2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。
（2）资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
（3）资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
（4）支付安排及支付方式
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本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
5、要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
6、本次收购目的
本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。本次要约收购前上市公司控股子公司持有亚锦科技51%的股份，本次收购的目的系进一步巩固对亚锦科技的控制地位，提高对亚锦科技的权益比例。
7、本次收购是否尚需取得国家相关部门批准
本次要约收购以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权实施为前提，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权尚需上市公司再次召开董事会并召开股东大会审议通过，并经上交所审核通过后由中国证监会同意注册。截至本预案签署日，本次要约收购尚未生效，具有不确定性。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
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自有资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期
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限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定：“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%的股权，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年半年度和2023年度财务报表、上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易对价，以及本次交易标的资产的预估价进行初步测算如下：
单位：万元
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| 项目 | 资产总额*收购比例与预估交易金额孰高 | 资产净额*收购比例与预估交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次收购安孚能源8.09%股权 | 53,143.44 | 27,712.70 | 17,827.35 |
| 本次收购安孚能源37.75%股权 | 256,668.04 | 158,042.81 | 162,969.07 |
| 本次收购亚锦科技5%股份 | 37,503.54 | 37,503.54 | 21,588.11 |
| 合计 | 347,315.02 | 223,259.04 | 202,384.53 |
| 上市公司对应财务数据 | 604,694.21 | 56,745.22 | 338,313.68 |
| 占比 | 57.44% | 393.44% | 59.82% |
注：前次收购安孚能源8.09%股权对应资产总额、资产净额数据为安孚能源2023年半年度经审计相应财务数据。
根据本次交易的预估价进行初步判断，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，正通博源为上市公司实际控制人控制的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
本次支付现金收购亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，亚锦科技股东大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东合肥荣新原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易的标的公司评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
5、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 安徽安孚电池科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 安孚科技 |
| 股票代码 | 603031 |
| 注册资本 | 14,560万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 董事会秘书 | 任顺英 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市庐江县文明中路1号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801 |
| 办公地址邮政编码 | 230031 |
| 联系电话 | 0551-62631389 |
| 营业范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 截至2022年1月，公司主营业务为百货零售业务；2022年2月起，公司主营业务变更为电池的研发、生产和销售。 |
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至上市公司首次召开董事会审议本次交易方案前三十六个月内，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，上市公司控制权未发生变动。
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况
报告期内，公司进行了两次重大资产重组行为，具体情况如下：
1、收购亚锦科技36%股份并出售安德利工贸100%股权
2021年11月16日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚
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能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技36%的股份，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后大丰电器将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。2021年12月13日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司持有亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
2022年1月12日，股转公司出具股转系统函[2022]114号《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认本次交易中亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日，且《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。安德利工贸依法就此次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，庐江县市场监督管理局于2022年1月27日核准了安德利工贸此次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利工贸100%股权过户事宜。
2、收购亚锦科技15%股份
2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技15%的股份。2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股份，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。
2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。
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除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
（二）公司最近三年重大资产重组的效果
1、通过上述重组，上市公司成功实现战略转型
上述重组前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、上述重组完成后，上市公司的盈利能力得到显著提升
上市公司于2022年1月完成对亚锦科技36%股份的收购，于2022年5月完成对亚锦科技15%股份的收购，亚锦科技于2022年2月开始纳入上市公司合并范围，最近三年上市公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 338,313.68 | 167,720.02 |
| 营业利润 | 84,378.63 | 58,130.50 | -5,262.79 |
| 利润总额 | 84,403.36 | 58,062.05 | -5,293.50 |
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| 净利润 | 71,028.26 | 51,204.47 | -5,156.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 8,160.87 | -5,128.26 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 11,080.29 | 6,293.10 | -5,558.96 |
由上表可知，上述重组完成后，上市公司营业收入实现快速增长，净利润和归属于母公司股东的净利润在成功实现扭亏为盈的基础上大幅提高，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。
（三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况
截至本预案签署日，上述重组涉及的相关主体均已较好的或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
2022年1月前，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力，2021年公司营业收入呈现下滑趋势，亏损规模进一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月，公司又完成了进一步收购亚锦科技15%股份，从而加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提升了公司的持续盈利能力。
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南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好，凭借多年的精细运营，南孚电池在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需求，不断巩固其在国内电池市场的领先地位。经过在国内电池零售市场三十余年的深耕细作，“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，南孚牌碱锰电池连续31年保持国内市场销量第一，市场占有率进一步提升。2022年度和2023年度，公司分别实现营业收入338,313.68万元和431,762.21万元，营业收入快速增长，归属于母公司股东的净利润8,160.87万元和11,582.76万元，在实现扭亏为盈的基础上盈利水平进一步提高。
（二）主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 670,681.97 | 604,694.21 | 313,316.51 |
| 负债合计 | 271,579.40 | 321,792.04 | 192,147.65 |
| 所有者权益 | 399,102.57 | 282,902.17 | 121,168.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 186,108.15 | 56,745.22 | 56,197.34 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 338,313.68 | 167,720.02 |
| 营业利润 | 84,378.63 | 58,130.50 | -5,262.79 |
| 利润总额 | 84,403.36 | 58,062.05 | -5,293.50 |
| 净利润 | 71,028.26 | 51,204.47 | -5,156.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 8,160.87 | -5,128.26 |
| 现金流量表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金净流量 | 86,475.57 | 100,864.92 | 4,704.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,108.24 | -68,071.76 | 104,203.39 |
| 主要财务指标 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 合并资产负债率 | 40.49% | 53.22% | 61.33% |
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| 母公司资产负债率 | 6.48% | 45.53% | 41.24% |
| 毛利率 | 47.39% | 46.56% | 22.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.73 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 14.14% | -8.73% |
注：上表财务数据业经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的15.00%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的控制关系如下所示：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀的基
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本情况如下：
1、合肥荣新
| 企业名称 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RY4PF3X |
| 出资额 | 43,100万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年8月2日至2032年8月1日 |
2、深圳荣耀
| 企业名称 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼415 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2014年4月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300305851084N |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。 |
| 经营期限 | 2014年4月14日至2033年3月20日 |
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司21,838,040股股份（占公司总股本的15.00%），同时秦大乾先生将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权。公司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
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袁永刚先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
王文娟女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
六、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方为九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，支付现金要约收购亚锦科技5%股份的交易对方为亚锦科技全体最终接受要约的股东，募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方
（一）九格众蓝
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1415-5室（住所申报承诺试点区） |
| 执行事务合伙人 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA7BNYY47Y |
| 出资额 | 57,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2021年11月9日至2027年11月8日 |
九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为STE986；其基金管理人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙），已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1065142。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2021年11月，蓝盾光电、林来嵘、章四海、宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）和东莞市欣昌实业投资有限公司共同出资设立九格众蓝，其中，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。九格众蓝设立时
\
全体合伙人认缴出资总额为57,000.00万元。
九格众蓝设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 蓝盾光电 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 52.63 |
| 2 | 林来嵘 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 35.09 |
| 3 | 章四海 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.77 |
| 4 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.75 |
| 5 | 东莞市欣昌实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.75 |
| 合计 | - | 57,000.00 | 100.00 | |
2021年11月9日，经宁波市市场监督管理局核准，九格众蓝正式设立并领取了合伙企业营业执照。
截至本预案签署日，九格众蓝自设立后股权结构未发生变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格众蓝最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 57,005.09 | 57,005.48 |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益 | 57,005.09 | 57,005.48 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.39 | -0.39 |
| 净利润 | -0.39 | -0.39 |
注：2022年财务数据业经审计，2023年财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本预案签署日，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：
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截至本预案签署日，九格众蓝的执行事务合伙人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
| 企业名称 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室 |
| 执行事务合伙人 | 曹蕴、胡智慧 |
| 成立日期 | 2017年6月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA291NHU0N |
| 出资额 | 4,120万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年6月9日至2037年6月8日 |
5、主要下属企业情况
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他对外投资的情况。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
\
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 5.09 |
| 非流动资产 | 57,000.00 |
| 资产总计 | 57,005.09 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 57,005.09 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.39 |
| 净利润 | -0.39 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.39 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5.09 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）正通博源
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省新碶进港路406号2号楼3038-2室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 |
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| 成立日期 | 2017年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA2AFALN0T |
| 出资总额 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年11月1日至2024年12月31日 |
正通博源属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SY4635，其基金管理人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1003967。
2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
（1）2017年11月，正通博源设立
2017年11月，安徽辉隆投资有限公司、宁波隆华汇股权投资管理有限公司和安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）共同出资设立正通博源，其中，宁波隆华汇股权投资管理有限公司为普通合伙人。正通博源设立时全体合伙人认缴出资总额为31,000.00万元。
正通博源设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽辉隆投资有限公司 | 有限合伙人 | 27,600.00 | 89.03 |
| 2 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,100.00 | 10.00 |
| 3 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.97 |
| 合计 | - | 31,000.00 | 100.00 | |
注：安徽辉隆投资有限公司现已更名为安徽辉隆投资集团有限公司。
2017年11月1日，经宁波市市场监督管理局核准，正通博源正式设立并领取了合伙企业营业执照。
（2）2017年12月，正通博源第一次合伙份额转让
2017年12月22日，正通博源全体合伙人出具《变更决定书》，全体合伙人
\
一致同意安徽辉隆投资有限公司将其在本合伙企业持有的22.26%出资份额（认缴出资额6,900.00万元，已出资0万元）以0万元的价格转让给安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）。2017年12月22日，安徽辉隆投资有限公司与安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）签订了《股权转让协议书》。
2017年12月22日，正通博源就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。本次合伙份额转让完成后，正通博源的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽辉隆投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,700.00 | 66.77 |
| 2 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 32.26 |
| 3 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300.00 | 0.97 |
| 合计 | - | 31,000.00 | 100.00 | |
（3）2018年2月，正通博源第二次合伙份额转让
2018年1月16日，正通博源全体合伙人出具《变更决定书》，全体合伙人一致同意安徽辉隆投资有限公司将其在本合伙企业持有的35.48%出资份额（认缴出资额11,000.00万元，已出资0万元）、24.19%出资份额（认缴出资额7,500.00万元，已出资0万元）、5.16%出资份额（认缴出资额1,600.00万元，已出资0万元）和1.94%出资份额（认缴出资额600.00万元，已出资0万元）分别以0万元的价格转让给安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽省供销合作发展基金有限责任公司、吴俊保和宁波隆华汇股权投资管理有限公司。
2018年1月16日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》。
2018年2月8日，正通博源就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，正通博源的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 11,000.00 | 35.48 |
| 2 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 32.26 |
\
| 限合伙） | ||||
| 3 | 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 24.19 |
| 4 | 吴俊保 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 5.16 |
| 5 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 900.00 | 2.91 |
| 合计 | - | 31,000.00 | 100.00 | |
（4）2021年11月，正通博源第一次减资及第一次增资
2021年11月11日，正通博源全体合伙人出具《变更决定书》，全体合伙人一致同意作出如下决定：同意安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合伙企业全部的实缴出资额（人民币10,000.00万元）；同意吴俊保退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合伙企业全部的实缴出资额（人民币1,600.00万元）；同意宁波隆华汇股权投资管理有限公司以货币方式增加出资数额600.00万元，认缴出资额增至1,500.00万元。
2021年11月11日，正通博源就本次减资及增资事项完成工商变更登记。
本次减资及增资完成后，正通博源的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 11,000.00 | 55.00 |
| 2 | 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 37.50 |
| 3 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 7.50 |
| 合计 | - | 20,000.00 | 100.00 | |
（5）2022年4月，正通博源第二次增资
2022年4月1日，正通博源全体合伙人出具《变更决定书》，全体合伙人一致同意庐江高新投资建设有限公司以货币方式出资20,000.00万元入伙，成为有限合伙人。
2022年4月1日，新入伙合伙人庐江高新投资建设有限公司签订了《宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2022年4月28日，正通博源就本次增资事项完成工商变更登记。
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本次增资完成后，正通博源的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 庐江高新投资建设有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 50.00 |
| 2 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 11,000.00 | 27.50 |
| 3 | 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 18.75 |
| 4 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 3.75 |
| 合计 | - | 40,000.00 | 100.00 | |
（6）2024年2月，正通博源第二次减资
2023年12月26日，正通博源全体合伙人出具《变更决定书》，全体合伙人一致同意庐江高新投资建设有限公司退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在合伙企业全部的财产份额（人民币22,655.72万元，包括20,000.00万元出资本金和2,655.72万元的投资收益）。2024年2月2日，正通博源就本次减资事项完成工商变更登记。本次减资完成后，正通博源的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 11,000.00 | 55.00 |
| 2 | 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 37.50 |
| 3 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 | 7.50 |
| 合计 | - | 20,000.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，正通博源股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
截至本预案签署日，正通博源除投资安孚能源外无其他实际经营业务。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，正通博源的主要财务数据如下：
单位：万元
\
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 20,044.00 | 40,045.45 |
| 负债合计 | 30.01 | 30.01 |
| 所有者权益 | 20,014.00 | 40,015.44 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 3,092.47 | 2.52 |
| 净利润 | 3,092.47 | 2.52 |
注：以上财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本预案签署日，正通博源的产权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，正通博源的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3038室 |
| 法定代表人 | 胡智慧 |
| 成立日期 | 2014年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000093855568U |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
\
| 经营期限 | 2014年3月24日至2034年3月23日 |
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，正通博源除投资安孚能源外，无其他对外投资的情况。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 44.00 |
| 非流动资产 | 20,000.00 |
| 资产总计 | 20,044.00 |
| 流动负债 | 30.01 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 30.01 |
| 所有者权益 | 20,014.00 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 3,092.47 |
| 净利润 | 3,092.47 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 23,093.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,093.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 44.00 |
注：上述财务数据未经审计。
\
（三）袁莉
1、基本情况
| 姓名 | 袁莉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3401041962****** |
| 住所 | 安徽省合肥市包河区太湖东路99号**** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市包河区太湖东路99号**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，袁莉的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 1999.3至今 | 安徽中辰投资控股有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2007.4至今 | 合肥和基融创投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2021.10至今 | 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 经理 | 是 |
| 2011.4-2021.4 | 安徽宜源环保科技股份有限公司 | 董事 | 否 |
| 2004.9-2023.9 | 泰安清源水务有限公司 | 董事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除投资安孚能源外，袁莉其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 来宾市中冠商贸中心（有限合伙） | 61.43% | 70 | 服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、包装材料、日用百货、玩具、电子产品、酒店用品、工艺礼品、化妆品、办公用品、家具用品、茶具销售。企业管理咨询服务；财务咨询服务；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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| 2 | 安徽正安物业服务有限公司 | 30.00% | 1,000 | 一般项目：物业管理；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售；日用百货销售；服装服饰零售；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（四）华芳集团
1、基本情况
| 企业名称 | 华芳集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 江苏省张家港市塘桥镇 |
| 法定代表人 | 秦大乾 |
| 成立日期 | 1992年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320582142172000R |
| 注册资本 | 30,380万元人民币 |
| 经营范围 | 纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1992年12月24日至无固定期限 |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）1992年12月，华芳集团设立
华芳集团前身为江苏华芳纺织实业总公司系根据张家港市人民政府办公室《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》（张政办[1992]433号），在张家港市化纤纺织厂基础上组建设立，注册资本为2,868.00万元，企业类型为集体所有制。1992年12月18日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认
\
截至1992年12月18日，华芳集团已接收企业自有资金918.00万元，固定资金1,950.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。华芳集团于1992年12月24日领取了企业法人营业执照。
（2）1993年4月，华芳集团第一次增资
1993年4月，华芳集团向江苏省工商行政管理局申请变更登记注册，增加注册资本3,932.00万元。1993年3月28日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认截至1993年3月38日，华芳集团已接收企业自有资金1,264.00万元，固定资金2,668.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
1993年4月28日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
（3）1998年3月，华芳集团第二次增资暨改制
1997年12月28日，华芳集团召开第一次股东会，同意华芳实业总公司工会和张家港市塘桥镇资产经营公司共同出资组建华芳集团，华芳集团增加注册资本至16,298.00万元，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。
1998年1月12日，张家港市审计事务所出具张审所验字（1998）第005号《验资报告》，确认截至1997年12月20日，华芳集团已收到股东投入的资本16,298.00万元。
1998年3月，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1997）158号文批准，华芳集团根据《公司法》完成改制，改制完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张家港市塘桥镇资产经营公司 | 15,183 | 93 |
| 2 | 华芳实业公司工会（后变更为华芳集团有限公司工会） | 1,115 | 7 |
| 合计 | 16,298 | 100 | |
（4）2001年4月，华芳集团第一次股权转让
2001年3月16日，张家港市塘桥镇人民政府以塘政发（2001）08号文《关于同意将镇资产经营公司持有的华芳集团有限公司股权转让的批复》批准塘桥镇资产经营公司将其持有的华芳集团93%股权全部转让给华芳集团有限公司工
\
会和秦大乾等17位自然人，股权转让后，华芳集团有限公司工会持有44.92%、秦大乾等17位自然人合计持有55.08%。2001年4月1日，华芳集团召开股东会，对股权转让事项进行审议并经全体股东表决通过，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2001年4月28日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华芳集团有限公司工会 | 7,321.00 | 44.92 |
| 2 | 秦大乾 | 1,385.00 | 8.50 |
| 3 | 陶硕虎 | 831.00 | 5.10 |
| 4 | 叶振新 | 693.00 | 4.25 |
| 5 | 戴云达 | 693.00 | 4.25 |
| 6 | 朱丽珍 | 693.00 | 4.25 |
| 7 | 邵卫明 | 693.00 | 4.25 |
| 8 | 陆永明 | 693.00 | 4.25 |
| 9 | 张正龙 | 693.00 | 4.25 |
| 10 | 高卫东 | 332.00 | 2.04 |
| 11 | 肖惠忠 | 332.00 | 2.04 |
| 12 | 黄建秋 | 277.00 | 1.70 |
| 13 | 汪正阳 | 277.00 | 1.70 |
| 14 | 谭卫东 | 277.00 | 1.70 |
| 15 | 成瑞其 | 277.00 | 1.70 |
| 16 | 王金虎 | 277.00 | 1.70 |
| 17 | 肖景尧 | 277.00 | 1.70 |
| 18 | 黄品珠 | 277.00 | 1.70 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（5）2001年8月，华芳集团第二次股权转让
2001年8月，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团有限公司工会将其持有的华芳集团44.92%股权转让给秦大乾等18位自然人。
2001年8月，华芳集团有限公司工会与秦大乾等18位自然人签订了《出资
\
转让协议》。2001年8月30日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 2,603.30 | 15.97 |
| 2 | 邵卫明 | 1,849.00 | 11.35 |
| 3 | 陶硕虎 | 1,724.70 | 10.58 |
| 4 | 戴云达 | 1,600.40 | 9.82 |
| 5 | 叶振新 | 1,422.70 | 8.73 |
| 6 | 张正龙 | 1,405.20 | 8.62 |
| 7 | 陆永达 | 945.40 | 5.80 |
| 8 | 朱丽珍 | 943.20 | 5.79 |
| 9 | 黄品珠 | 818.60 | 5.02 |
| 10 | 钱树良 | 647.20 | 3.97 |
| 11 | 肖惠忠 | 366.70 | 2.25 |
| 12 | 谭卫东 | 302.20 | 1.85 |
| 13 | 汪正阳 | 275.60 | 1.69 |
| 14 | 黄建秋 | 258.20 | 1.58 |
| 15 | 肖景尧 | 225.90 | 1.39 |
| 16 | 徐桂英 | 168.80 | 1.04 |
| 17 | 陈金祥 | 162.50 | 1.00 |
| 18 | 徐人华 | 96.40 | 0.59 |
| 19 | 韩建南 | 96.40 | 0.59 |
| 20 | 钱正华 | 96.40 | 0.59 |
| 21 | 王建峰 | 96.40 | 0.59 |
| 22 | 沈护东 | 96.40 | 0.59 |
| 23 | 朱敏峰 | 96.40 | 0.59 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（6）2004年1月，华芳集团第三次股权转让
2004年1月8日，华芳集团召开股东会，审议同意股东邵卫明将其持有的华芳集团11.35%股权转让给秦大乾等22位自然人。
\
2004年1月8日，邵卫明与秦大乾等22位自然人签订了《股东转让协议书》。
2004年1月27日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 2,833.00 | 17.38 |
| 2 | 陶硕虎 | 1,856.00 | 11.39 |
| 3 | 戴云达 | 1,715.00 | 10.52 |
| 4 | 叶振新 | 1,532.00 | 9.40 |
| 5 | 张正龙 | 1,508.00 | 9.25 |
| 6 | 朱丽珍 | 1,318.00 | 8.09 |
| 7 | 钱树良 | 1,187.00 | 7.28 |
| 8 | 陆永达 | 1,025.00 | 6.29 |
| 9 | 黄品珠 | 819.00 | 5.03 |
| 10 | 肖惠忠 | 396.00 | 2.43 |
| 11 | 谭卫东 | 328.00 | 2.01 |
| 12 | 黄建秋 | 282.00 | 1.73 |
| 13 | 汪正阳 | 276.00 | 1.69 |
| 14 | 肖景尧 | 245.00 | 1.50 |
| 15 | 陈金祥 | 179.00 | 1.10 |
| 16 | 徐桂英 | 169.00 | 1.04 |
| 17 | 徐人华 | 105.00 | 0.64 |
| 18 | 韩建南 | 105.00 | 0.64 |
| 19 | 钱正华 | 105.00 | 0.64 |
| 20 | 王建峰 | 105.00 | 0.64 |
| 21 | 沈护东 | 105.00 | 0.64 |
| 22 | 朱敏峰 | 105.00 | 0.64 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（7）2007年3月，华芳集团第四次股权转让
2007年2月7日，华芳集团召开股东会，审议同意股东张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英将其持有的华芳集团合计26.41%股
\
权转让给秦大乾等17位自然人。
2007年2月7日，张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英与秦大乾等17位自然人签订了《华芳集团有限公司股权转让协议》。
2007年3月21日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 5,764.60 | 35.36 |
| 2 | 陶硕虎 | 2,102.49 | 12.90 |
| 3 | 戴云达 | 2,193.87 | 13.45 |
| 4 | 叶振新 | 1,491.01 | 9.15 |
| 5 | 钱树良 | 1,260.78 | 7.73 |
| 6 | 朱丽珍 | 1,146.33 | 7.03 |
| 7 | 黄建秋 | 332.43 | 2.03 |
| 8 | 肖景尧 | 320.45 | 2.00 |
| 9 | 成瑞其 | 277.10 | 1.70 |
| 10 | 徐人华 | 191.75 | 1.18 |
| 11 | 沈护东 | 192.80 | 1.18 |
| 12 | 肖惠忠 | 182.37 | 1.10 |
| 13 | 王建峰 | 178.20 | 1.10 |
| 14 | 韩建南 | 178.20 | 1.10 |
| 15 | 钱正华 | 157.36 | 1.00 |
| 16 | 朱敏峰 | 164.13 | 1.00 |
| 17 | 张萍 | 164.13 | 1.00 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（8）2009年3月，华芳集团第四次股权转让及第一次增加注册资本
2009年2月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓将其合计持有的华芳集团1,057.99万元股权转让给华芳集团职工持股会；审议同意华芳集团注册资本增加至25,098.00万元，新增注册资本8,800.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
\
| 1 | 秦大乾 | 3,223.40 |
| 2 | 华芳集团职工持股会 | 1,300.01 |
| 3 | 叶振新 | 1,068.99 |
| 4 | 朱丽珍 | 1,053.67 |
| 5 | 陶硕虎 | 897.51 |
| 6 | 戴云达 | 356.13 |
| 7 | 张萍 | 205.87 |
| 8 | 肖伟忠 | 167.63 |
| 9 | 王建峰 | 163.80 |
| 10 | 朱敏峰 | 150.87 |
| 11 | 成瑞其 | 122.90 |
| 12 | 钱树良 | 89.22 |
| 合计 | 8,800.00 | |
2009年3月10日，黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓与华芳集团职工持股会签订了《股权转让协议》。
2009年3月11日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验（2009）23号《验资报告》，确认截至2009年3月11日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。2009年3月28日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 8,988.00 | 35.81 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,000.00 | 11.95 |
| 3 | 叶振新 | 2,560.00 | 10.20 |
| 4 | 戴云达 | 2,550.00 | 10.16 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,358.00 | 9.40 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 8.77 |
| 7 | 钱树良 | 1,350.00 | 5.38 |
| 8 | 成瑞其 | 400.00 | 1.59 |
| 9 | 张萍 | 370.00 | 1.47 |
| 10 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.39 |
\
| 11 | 王建峰 | 342.00 | 1.36 |
| 12 | 肖景晓 | 315.00 | 1.26 |
| 13 | 朱敏峰 | 315.00 | 1.26 |
| 合计 | 25,098.00 | 100.00 | |
（9）2010年3月，华芳集团第五次股权转让
2010年2月22日，华芳集团召开股东会，审议同意股东朱敏峰将其持有的华芳集团0.80%股权和0.46%股权分别转让给肖景晓和沈护东；审议同意股东华芳集团员工持股会将其持有的华芳集团1.10%股权转让给沈护东。
2010年2月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2010年3月11日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 8,988.00 | 35.81 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,000.00 | 11.95 |
| 3 | 叶振新 | 2,560.00 | 10.20 |
| 4 | 戴云达 | 2,550.00 | 10.16 |
| 5 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 8.77 |
| 6 | 华芳集团职工持股会 | 2,079.00 | 8.28 |
| 7 | 钱树良 | 1,350.00 | 5.38 |
| 8 | 肖景晓 | 515.00 | 2.05 |
| 9 | 成瑞其 | 400.00 | 1.59 |
| 10 | 沈护东 | 394.00 | 1.57 |
| 11 | 张萍 | 370.00 | 1.47 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.39 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.36 |
| 合计 | 25,098.00 | 100.00 | |
（10）2011年2月，华芳集团第二次增资
2011年2月10日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加至28,888.00万元，新增注册资本3,790.00万元由以下股东认缴：
\
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 秦大乾 | 1580 |
| 2 | 陶硕虎 | 600 |
| 3 | 戴云达 | 550 |
| 4 | 叶振新 | 300 |
| 5 | 钱树良 | 300 |
| 6 | 华芳集团职工持股会 | 224 |
| 7 | 肖景晓 | 100 |
| 8 | 张萍 | 80 |
| 9 | 沈护东 | 56 |
| 合计 | 3,790.00 | |
2011年2月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验（2011）7号《验资报告》，确认截至2011年2月14日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。2011年2月18日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,568.00 | 36.58 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,600.00 | 12.46 |
| 3 | 戴云达 | 3,100.00 | 10.73 |
| 4 | 叶振新 | 2,860.00 | 9.90 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,303.00 | 7.97 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.62 |
| 7 | 钱树良 | 1,650.00 | 5.71 |
| 8 | 肖景晓 | 615.00 | 2.13 |
| 9 | 沈护东 | 450.00 | 1.56 |
| 10 | 张萍 | 450.00 | 1.56 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.38 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.21 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.18 |
| 合计 | 28,888.00 | 100.00 | |
\
（11）2011年4月，华芳集团第三次增加注册资本
2011年4月8日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加至30,380.00万元，新增注册资本1,492.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 华芳集团职工持股会 | 455.00 |
| 2 | 秦大乾 | 300.00 |
| 3 | 钱树良 | 150.00 |
| 4 | 肖景晓 | 150.00 |
| 5 | 叶振新 | 130.00 |
| 6 | 陶硕虎 | 100.00 |
| 7 | 沈护东 | 84.00 |
| 8 | 戴云达 | 80.00 |
| 9 | 张萍 | 43.00 |
| 合计 | 1,492.00 | |
2011年4月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验（2011）22号《验资报告》，确认截至2011年4月15日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。
2011年4月21日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 35.77 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.18 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.47 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.84 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,758.00 | 9.08 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.24 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.92 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.52 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.76 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.62 |
\
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.32 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.15 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.13 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（12）2011年8月，华芳集团第六次股权转让
2011年8月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团职工持股会将其持有的华芳集团9.08%股权转让给张家港凯华投资有限公司。2011年8月，股权转让双方签订了《股权转让协议》。2011年8月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 35.77 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.18 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.47 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.84 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.24 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.92 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.52 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.76 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.62 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.32 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.15 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.13 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（13）2014年3月，华芳集团减资
2013年12月20日，华芳集团召开股东会，审议同意将已逝股东王建峰持有的华芳集团1.13%股权退回至其继承人，华芳集团注册资本由30,380.00万元减少至30,038.00万元。
2014年3月17日，华芳集团就本次减资事项完成工商变更登记。
\
本次变更完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 36.18 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.32 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.59 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.95 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.18 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.32 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.99 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.55 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.78 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.33 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,038.00 | 100.00 | |
（14）2014年3月，华芳集团第七次股权转让暨第四次增资2014年2月28日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的华芳集团5,023万元股权转让给秦妤；审议同意华芳集团注册资本增加至30,380.00万元，新增注册资本342.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 秦大乾 | 155.00 |
| 2 | 陶硕虎 | 42.00 |
| 3 | 戴云达 | 36.00 |
| 4 | 叶振新 | 34.00 |
| 5 | 朱丽珍 | 25.00 |
| 6 | 钱树良 | 21.00 |
| 7 | 肖景晓 | 9.00 |
| 8 | 沈护东 | 6.00 |
| 9 | 张萍 | 6.00 |
| 10 | 成瑞其 | 4.00 |
| 11 | 肖伟忠 | 4.00 |
\
| 合计 | 342.00 |
2014年2月28日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。2014年3月18日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。本次股权转让暨增资事项完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 5 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 6 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 11 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 12 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 13 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（15）2014年5月，华芳集团第八次股权转让
2014年4月29日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》，约定秦妤将其持有的华芳集团16.53%股权转让给秦大乾。2014年5月4日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 11,023.00 | 36.28 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 3 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 4 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
\
| 6 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 7 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 8 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 9 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 10 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 12 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（16）2014年12月，华芳集团第九次股权转让
2014年12月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的华芳集团16.53%股权转让给秦妤。
2014年12月18日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。
2014年12月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 5 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 6 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 11 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 12 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 13 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（17）2016年4月，华芳集团第十次股权转让
\
2016年4月10日，华芳集团召开股东会，审议同意股东沈护东和肖伟忠分别将其持有的华芳集团1.78%和1.17%股权转让给张家港凯华投资有限公司。2016年4月10日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2016年4月12日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 张家港凯华投资有限公司 | 3,652.00 | 12.02 |
| 5 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 6 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，华芳集团股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
最近三年，华芳集团以纺织为主业，棉纺为核心，下辖棉纺、色织、织染、毛纺织染四大业务单元。华芳集团在发展纺织主业的同时，也在发展三产服务业，组建了进出口、棉业、现代物流、创业投资、房地产和酒店等第三产业企业。华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显、在多个领域内快速拓展的大型企业集团。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，华芳集团的主要财务数据如下：
单位：万元
\
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 575,828.16 | 639,346.03 |
| 负债合计 | 187,024.15 | 210,193.53 |
| 所有者权益 | 388,804.01 | 429,152.50 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,002,811.00 | 1,006,496.00 |
| 利润总额 | 25,769.00 | 31,233.00 |
| 净利润 | 19,855.00 | 22,898.00 |
注：以上财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要股东情况
截至本预案签署日，华芳集团的产权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，华芳集团的控股股东和实际控制人为秦大乾，秦大乾的具体情况如下：
| 姓名 | 秦大乾 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211954****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
\
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，华芳集团主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 海南华芳创业投资有限公司 | 100% | 50,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 华芳五河纺织有限公司 | 100% | 38,000.00 | 一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）的销售；进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按许可规定经营） |
| 3 | 张家港华芳投资有限公司 | 100% | 38,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 华芳修武纺织有限公司 | 100% | 38,000.00 | 纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料（不含压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务（经营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项审批后方可经营） |
| 5 | 华芳夏津纺织有限公司 | 100% | 25,500.00 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；面料纺织加工；产业用纺织制成品销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 华芳集团金田纺织有限公司 | 100% | 20,000.00 | 纺织品、服装制造、加工、销售；织染技术研发；纺织原料销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 华芳集团毛纺织染有限公司 | 100% | 15,500.00 | 呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可 |
\
| 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 8 | 华芳石河子纺织有限公司 | 100% | 8,500.00 | 纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交电，纺织机械及配件，包装材料的销售,进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 张家港旭勉纺织有限公司 | 100% | 6,800.00 | 毛纺织品的制造、加工；生产销售各类色织布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机械及配件、塑料制品、包装材料、化工（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 华芳创业投资有限公司 | 100% | 5,000.00 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 100% | 5,000.00 | 纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 华芳集团张家港棉业有限公司 | 100% | 3,000.00 | 纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 华芳集团色织有限公司 | 100% | 3,000.00 | 纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 修武县华芳房地产开发有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产开发，销售 |
| 15 | 张家港市华芳房地产开发有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 | 100% | 880.00 | 住宿、歌舞厅、KTV包房、桌球室服务，中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容（普通皮肤护理）、游泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电 |
\
| 器、床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 17 | 上海帛隆贸易有限公司 | 100% | 500.00 | 一般项目：针纺织品及原料销售；机械设备销售；五金产品批发；家用电器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；金属制品销售；电气设备销售；煤炭及制品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；通讯设备销售；消防器材销售；文具用品批发；办公设备销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 18 | 张家港市盛华物流有限公司 | 100% | 500.00 | 普通货运；货运代理（代办）、货运配载；仓储；针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 夏津县华芳民间资本管理有限公司 | 100% | 500.00 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 张家港华芳金陵物业管理有限公司 | 100% | 200.00 | 物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。） |
| 21 | 张家港市永华毛纺织有限公司 | 100% | 150.00 | 呢绒、纺纱、纺线制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 华芳集团张家港物资贸易有限公司 | 100% | 100.00 | 危险化学品（按许可证所列范围）批发；纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金交电、化工、水暖器材、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 华芳集团包装制品有限公司 | 100% | 100.00 | 包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、纸制品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 张家港华芳园酒店有限公司 | 100% | 100.00 | 中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品零售，住宿、沐浴、美发服务。（依法 |
\
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 25 | 张家港华芳新城酒店有限公司 | 100% | 80.00 | 住宿服务、KTV歌厅娱乐服务、台球服务、餐饮服务、洗浴服务、健身服务、茶水服务、理发服务、生活美容服务、游泳服务、汽车维修经营、食品销售、卷烟零售（按许可证所列范围经营）；日用百货、工艺美术品零售；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 26 | 华芳集团张家港货运代理有限公司 | 100% | 50.00 | 货运代理（代办）；搬运装卸服务；仓储（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 张家港市嘉广天进出口贸易有限公司 | 100% | 10.00 | 货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；纺织品加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 华芳集团张家港装卸有限公司 | 100% | 10.00 | 搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司 | 100% | 10.00 | 纺织技术研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 张家港华欣维修服务有限公司 | 100% | 2.00 | 水暖维修；管道维修；家用电器维修；房屋修缮；简易道路维护；涂料粉刷；门窗维修；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 华晟融资租赁股份有限公司 | 97.5% | 21,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修（以上需银监会审批的除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 80.75% | 5,000.00 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 33 | 张家港保税物流园区华芳物流有限公司 | 75% | 120.00万美元 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通货物仓储、分拨（不含运输业务），与区外有进出口经营权企业间的贸易，对所存货物进行流通性简单加工，与物流有关的服务。（依法须经批准的项目， |
\
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 158,954.86 |
| 非流动资产 | 416,873.30 |
| 资产总计 | 575,828.16 |
| 流动负债 | 163,462.15 |
| 非流动负债 | 23,562.00 |
| 负债总额 | 187,024.15 |
| 所有者权益 | 388,804.01 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,002,811.00 |
| 营业利润 | 4,727.00 |
| 净利润 | 19,855.00 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,696.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,268.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,688.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,329.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,735.09 |
注：上述财务数据未经审计。
\
（五）张萍
1、基本情况
| 姓名 | 张萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211966****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，张萍的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1994.12至今 | 华芳集团张家港棉业有限公司 | 监事 | 否 |
| 1995.3至今 | 华芳集团有限公司 | 董事 | 是 |
| 2001.5至今 | 华芳集团金田纺织有限公司 | 董事 | 否 |
| 2009.11至今 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 董事 | 否 |
| 2012.9至今 | 石河子市华芳小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2013.4至今 | 苏州华富典当有限公司 | 董事 | 是 |
| 2014.10至今 | 华芳五河纺织有限公司 | 董事 | 否 |
| 2017.1至今 | 华芳创业投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2010.11至今 | 苏州创元高新创业投资有限公司 | 董事 | 否 |
| 2020.10至今 | 张家港华芳投资有限公司 | 董事 | 否 |
| 2021.1至今 | 华芳集团进出口有限公司 | 监事 | 否 |
| 2021.5至今 | 华芳集团包装制品有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2023.10至今 | 海南华芳创业投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 2024.1至今 | 蚌埠华祥企业管理咨询有限公司 | 董事 | 否 |
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3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除投资安孚能源外，张萍其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海荣乾企业管理中心（有限合伙） | 20.00% | 5,000 | 一般项目：企业管理咨询;商务信息咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（六）钱树良
1、基本情况
| 姓名 | 钱树良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211956****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱树良的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1995.7至今 | 张家港旭勉纺织有限公司 | 监事 | 否 |
| 2000.10至今 | 华芳集团有限公司 | 董事 | 是 |
| 2002.10至今 | 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2003.9至今 | 张家港市华芳房地产开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 2003.9至今 | 华芳夏津纺织有限公司 | 监事 | 否 |
| 2009.11至今 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2010.1至今 | 滨海华芳房地产开发有限公司 | 董事 | 否 |
\
| 2012.9至今 | 石河子市华芳小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2021.1至今 | 张家港保税区华芳房地产咨询有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2021.1至今 | 响水县华坤隆开发置业有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2023.6至今 | 南宫华芳房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除投资安孚能源外，钱树良无其他主要对外投资企业。
（七）新能源二期基金
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室 |
| 执行事务合伙人 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 基金管理人 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2UE54B3J |
| 出资总额 | 155,556万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年12月19日至2026年12月19日 |
新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SJP377，其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1069012。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2019年12月，新能源二期基金设立
2019年12月，安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安庆市同庆产业投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽太极融资担保股份有限公司、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设
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投资（集团）有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司和安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立新能源二期基金，其中，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。新能源二期基金设立时全体合伙人认缴出资总额为155,556.00万元。
新能源二期基金设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 38.57 |
| 2 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 19.29 |
| 3 | 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 | 有限合伙人 | 17,500.00 | 11.25 |
| 4 | 滁州市同创建设投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 16,000.00 | 10.29 |
| 5 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.43 |
| 6 | 安徽太极融资担保股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 4.82 |
| 7 | 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 8 | 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 9 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.93 |
| 10 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,556.00 | 1.00 |
| 合计 | - | 155,556.00 | 100.00 | |
2019年12月19日，经安庆市宜秀区市场监督管理局核准，新能源二期基金正式设立并领取了合伙企业营业执照。
（2）2022年6月，新能源二期基金合伙份额转让
2022年6月29日，新能源二期基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司将其在新能源二期基金持的3.21%的出资份额（认缴出资额5,000.00万元，已出资0万元）以0万元的价格转让给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司。
2022年6月29日，安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司与安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司签订了《出资额份额转让协议书》。
\
2022年6月30日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。本次合伙份额转让后，新能源二期基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 38.57 |
| 2 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 19.29 |
| 3 | 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 | 有限合伙人 | 17,500.00 | 11.25 |
| 4 | 滁州市同创建设投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 16,000.00 | 10.29 |
| 5 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.43 |
| 6 | 安徽太极融资担保股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 4.82 |
| 7 | 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 8 | 安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 9 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.93 |
| 10 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,556.00 | 1.00 |
| 合计 | - | 155,556.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，新能源二期基金股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
自设立以来，新能源二期基金主要从事股权投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，新能源二期基金的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 142,150.49 | 178,311.93 |
| 负债合计 | 1,659.72 | 891.93 |
\
| 所有者权益 | 140,490.77 | 177,420.00 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -36,929.23 | 2,644.02 |
| 净利润 | -36,929.23 | 2,644.02 |
注：以上财务数据业经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本预案签署日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙），新能源二期基金的基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，具体情况如下：
（1）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心B1幢 |
| 执行事务合伙人 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年10月30日 |
\
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2U8FW14D |
| 出资额 | 1,556万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年10月30日至2039年10月30日 |
（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司
| 企业名称 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦803室 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2018年6月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RRWFX5U |
| 注册资本 | 10,500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2018年6月11日 至 2038年6月10日 |
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除投资安孚能源外，新能源二期基金其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 安徽中金新能源科技有限公司 | 15,000 | 20.78% | 一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售;新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
\
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 142,150.49 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 142,150.49 |
| 流动负债 | 1,659.72 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 1,659.72 |
| 所有者权益 | 140,490.77 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -36,929.23 |
| 净利润 | -36,929.23 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,050.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,891.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,941.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 41.02 |
注：上述财务数据业经审计。
（八）交易对方其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方之间的关联关系情况如下：
九格众蓝执行事务合伙人委派代表与正通博源执行事务合伙人的执行董事均为胡智慧；正通博源的实际控制人控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%有限
\
合伙份额；钱树良为华芳集团持股5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源37.75%股权的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况如下：
九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业；正通博源为上市公司实际控制人控制的企业；新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业；华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
二、支付现金要约收购亚锦科技5%股份的交易对方
上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%的股份，亚锦科技系一家在股转公司挂牌并公开转让的股份有限公司，交易对
\
方为亚锦科技全体最终接受要约的股东。
截至2024年2月29日，亚锦科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 安孚能源 | 191,268.05 | 51.00 |
| 2 | 大丰电器 | 73,445.58 | 19.58 |
| 3 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 4 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 6,768.00 | 1.80 |
| 5 | 长江三峡投资管理有限公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 6 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 5,047.04 | 1.35 |
| 7 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,126.25 | 1.10 |
| 8 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,112.60 | 1.10 |
| 9 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 上海祥达股权投资基金管理有限公司 | 2,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 305,487.52 | 81.46 | |
亚锦科技前十大股东中，安孚能源为上市公司控股子公司，大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东。
三、募集配套资金的认购对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为安孚能源和亚锦科技。安孚能源为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。因此本预案中除披露安孚能源、亚锦科技基本情况外，亦将南孚电池作为实际运营主体进行披露。
一、标的公司及其下属公司基本情况
（一）安孚能源基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2021年10月28日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 296,727.27万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340124MA8NBMX293 |
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605 |
| 营业期限 | 2021年10月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
（1）2021年10月，安孚能源设立
2021年10月25日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021年10月27日，上市公司做出股东决定，同意设立安孚能源。
安孚能源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
\
| 1 | 上市公司 | 70,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | - | |
2021年10月28日，经庐江县市场监督管理局核准，安孚能源正式设立并领取了企业法人营业执照。
（2）2021年12月，第一次增资
2021年12月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至24亿元，上市公司以安德利工贸100%股权作价8.33亿元以及现金4.67亿元合计出资13亿元，九格众蓝、宁波睿利、正通博源和新能源二期基金四家以现金或债权合计出资11亿元。
2021年12月8日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 130,000.00 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 23.75 | 货币 |
| 3 | 宁波睿利 | 30,000.00 | 12.50 | 债权 |
| 4 | 正通博源 | 20,000.00 | 8.33 | 债权、货币 |
| 5 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.25 | 货币 |
| 合计 | 240,000.00 | 100.00 | - | |
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）2022年1月，第一次股权转让
2021年12月24日，宁波睿利分别与袁莉、张萍、钱树良、华芳集团有限公司签订了《股权转让合同》，约定将其持有的安孚能源的6.25%、2.08%、
2.08%、2.08%股权以15,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元的价格分别转让给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团。
2022年1月20日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2022年1月25日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
\
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 130,000.00 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 23.75 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 8.33 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 15,000.00 | 6.25 | 货币 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.25 | 货币 |
| 合计 | 240,000.00 | 100.00 | - | |
由于安孚能源成立时间较短，故本次股权转让的价格为1元/每出资额，本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）2022年5月，第二次增资
2022年5月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至296,727.27万元，上市公司、正通博源和宁波睿利分别以货币出资30,727.27万元、20,000.00万元和6,000.00万元。
2022年5月7日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 160,727.27 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 40,000.00 | 13.48 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 15,000.00 | 5.06 | 货币 |
| 5 | 宁波睿利 | 6,000.00 | 2.02 | 货币 |
| 6 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 7 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 8 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 9 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 | 货币 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | - | |
\
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（5）2024年1月，第二次股权转让
2023年12月7日，正通博源、宁波睿利与上市公司签订了《股权转让协议》，约定将其各自持有的安孚能源6.74%和1.35%股权分别以23,093.91万元、4,618.78万元的价格转让给上市公司；2023年12月26日，宁波睿利与袁莉签订了《股权转让协议》，约定将宁波睿利持有的安孚能源0.67%股权以2,309.39万元的价格转让给袁莉。
2023年12月25日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2024年1月16日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 184,727.27 | 62.25 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 6.74 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 17,000.00 | 5.73 | 货币 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 | 货币 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | - | |
本次股权转让的定价系结合投资成本及正通博源、宁波睿利自2022年5月投资安孚能源至本次转让期间，安孚能源取得的亚锦科技现金分红情况确定。本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至本预案签署日，上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
\
截至本预案签署日，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上市公司 | 184,727.27 | 62.25 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 6.74 |
| 4 | 袁莉 | 17,000.00 | 5.73 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | |
（2）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，安孚能源的控股股东为上市公司，持股比例为62.25%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
4、主营业务发展情况
安孚能源系上市公司为收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。
5、最近两年利润分配情况
安孚能源最近两年未进行利润分配。
\
6、主要下属企业及参股公司情况
安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他对外投资，亚锦科技及其下属企业和参股公司情况详见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“。（二）亚锦科技基本情况”。
（二）亚锦科技基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 康金伟 |
| 成立日期 | 2004年3月11日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 375,035.40万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330200757191291T |
| 证券代码 | 830806 |
| 证券简称 | 亚锦科技 |
| 股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦2404室 |
| 营业期限 | 2004年3月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2004年3月，亚锦科技设立
亚锦科技前身为昆明亚锦科技有限公司，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和颜学平于2004年3月共同出资设立。
亚锦科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市玉锦科工贸有限公司 | 22.50 | 45.00 |
| 2 | 张剑 | 14.00 | 28.00 |
\
| 3 | 颜学平 | 13.50 | 27.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2004年3月9日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字（2004）第H-031号《验资报告》，确认截至2004年3月9日，亚锦科技已收到全体股东缴纳的货币出资50万元。2004年3月11日，经昆明市工商行政管理局核准，亚锦科技正式设立并领取了企业法人营业执照。
（2）2009年2月，亚锦科技第一次股权转让
2009年1月13日，亚锦科技召开股东会，审议同意张剑将其持有的14万元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有限公司签订了《股权转让协议》。
2009年2月4日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市玉锦科工贸有限公司 | 36.50 | 73.00 |
| 2 | 颜学平 | 13.50 | 27.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（3）2009年3月，亚锦科技第二次股权转让
2009年3月5日，亚锦科技召开股东会，审议同意昆明市玉锦科工贸有限公司将其持有的亚锦科技4万元、15万元、12.5万元、2.5万元和2.5万元的出资额分别转让给颜学平、赵子祥、刘昆、兰岚和张伟。同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。
2009年3月18日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 17.50 | 35.00 |
| 2 | 赵子祥 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 刘昆 | 12.50 | 25.00 |
\
| 4 | 兰岚 | 2.50 | 5.00 |
| 5 | 张伟 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（4）2009年8月，亚锦科技第一次增资
2009年7月31日，亚锦科技召开股东会，审议同意亚锦科技注册资本由50万元增加至500万元，其中颜学平以货币出资157.5万元，赵子祥以货币出资135万元，刘昆以货币出资112.5万元，兰岚和张伟分别以货币出资22.5万元。2009年7月31日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第646号《验资报告》，确认截至2009年7月31日，亚锦科技已收到全体股东缴纳的货币出资450万元。
2009年8月11日，亚锦科技就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 175.00 | 35.00 |
| 2 | 赵子祥 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 刘昆 | 125.00 | 25.00 |
| 4 | 兰岚 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 张伟 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（5）2010年7月，亚锦科技第三次股权转让
2010年6月28日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平将其持有的40万元出资额转让给文刚，赵子祥将其持有的35万元出资额转让给文刚，刘昆将其持有的25万元出资额转让给文刚。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2010年7月7日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 135.00 | 27.00 |
\
| 2 | 赵子祥 | 115.00 | 23.00 |
| 3 | 刘昆 | 100.00 | 20.00 |
| 4 | 文刚 | 100.00 | 20.00 |
| 5 | 兰岚 | 25.00 | 5.00 |
| 6 | 张伟 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（6）2013年10月，亚锦科技第四次股权转让
2013年10月15日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平、赵子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向彭利安转让出资额70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和13万元。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2013年10月25日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭利安 | 260.00 | 52.00 |
| 2 | 颜学平 | 64.80 | 12.96 |
| 3 | 赵子祥 | 55.20 | 11.04 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 9.60 |
| 5 | 文刚 | 48.00 | 9.60 |
| 6 | 兰岚 | 12.00 | 2.40 |
| 7 | 张伟 | 12.00 | 2.40 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（7）2013年12月，亚锦科技整体变更为股份公司
2013年11月10日，亚锦科技召开股东会，审议同意按照净资产折股整体变更设立股份公司。
2013年11月8日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2013]第020208号《审计报告》，确认亚锦科技在审计基准日2013年10月31日经审计的净资产为5,321,058.82元。2013年11月9日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（P2013）第A105号《评估报告》，确认亚锦科技在评估基
\
准日2013年10月31日经评估的净资产价值为662.32万元。亚锦科技将经审计的净资产值按照1:0.9397的比例折成股份公司股本500万股，净资产高于股本部分计入资本公积。2013年11月26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]第020010号《验资报告》对亚锦科技整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验。
2013年12月4日，亚锦科技就本次改制事项完成工商变更登记。本次整体变更设立股份公司时，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 彭利安 | 260.00 | 52.00 |
| 2 | 颜学平 | 64.80 | 12.96 |
| 3 | 赵子祥 | 55.20 | 11.04 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 9.60 |
| 5 | 文刚 | 48.00 | 9.60 |
| 6 | 兰岚 | 12.00 | 2.40 |
| 7 | 张伟 | 12.00 | 2.40 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（8）2014年6月，亚锦科技在股转系统挂牌
2014年5月26日，经股转公司出具的《关于同意云南亚锦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号）同意，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年6月6日，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806。
（9）2016年1月，亚锦科技发行股份购买资产
2016年1月15日，亚锦科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》、《关于签署附生效条件的<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向大丰电器发行股份264,000.00万股购买其持有的南孚电池60%股权，发行价格
\
为1.00元/股。
2016年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B01号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币264,500.00万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 264,000.00 | 99.81 |
| 2 | 彭利安 | 260.00 | 0.10 |
| 3 | 颜学平 | 64.80 | 0.02 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 0.02 |
| 5 | 文刚 | 40.40 | 0.02 |
| 6 | 张伟 | 12.00 | 0.00 |
| 7 | 兰岚 | 12.00 | 0.00 |
| 8 | 徐勇 | 8.50 | 0.00 |
| 9 | 黄迪 | 6.70 | 0.00 |
| 10 | 北京京振祥安全防范技术咨询有限公司 | 6.00 | 0.00 |
| 合计 | 264,458.40 | 99.97 | |
（10）2016年12月，亚锦科技发行股票增加注册资本
2016年3月10日，亚锦科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于股票发行方案的议案》，2016年3月29日，亚锦科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股票发行方案>的议案》。亚锦科技本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币2.5元，拟发行数量不超过18亿股（含18亿股）。
亚锦科技实际发行股数为110,535.40万股，募集资金总额为276,338.50万元，共有64名投资者参与认购。
2016年4月24日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B02号《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币375,035.40万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 264,000.00 | 70.39 |
| 2 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 3 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 7,008.00 | 1.87 |
| 4 | 三峡财务有限责任公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 5 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,200.00 | 1.39 |
| 6 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,064.80 | 1.08 |
| 7 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 8 | 深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增1号基金 | 4,000.00 | 1.07 |
| 9 | 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 4,000.00 | 1.07 |
| 合计 | 310,592.80 | 82.83 | |
（11）2022年1月，亚锦科技36%股份转让暨15%股份表决权委托2021年11月16日，大丰电器、安孚能源、上市公司、陈学高、JIAOSHUGE（焦树阁）签订了《亚锦科技36%股份之转让协议》，约定由大丰电器以24亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技135,012.74万股股份（占亚锦科技总股本的36%），折合每股1.78元。同日，大丰电器与上市公司签订了《15%股份表决权委托协议》，约定大丰电器将其持有的56,255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
2022年1月12日，股转公司出具“股转系统函[2022]114号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2201170001”《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日。同日，《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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（12）2022年5月，亚锦科技15%股份转让
2022年2月9日，大丰电器、安孚能源、安孚科技签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，约定由大丰电器以13.50亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%），折合每股2.40元。
2022年5月17日，股转公司出具“股转系统函[2022]1131号”《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技15%股份的协议转让申请予以确认；2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：2205230001”《证券过户登记确认书》，确认本次交易中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（13）2023年10月，亚锦科技1.60%股份转让
2023年9月，三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股权转让协议》，约定将其持有的亚锦科技1.60%股份转让给长江三峡投资管理有限公司，转让股份数量60,000,000股，每股转让价格为1.49元，转让对价总额为89,400,000.00元。
2023年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：309000000120”《证券过户登记确认书》，确认三峡财务有限责任公司将其持有的亚锦科技1.60%股份已过户给长江三峡投资管理有限公司名下，过户日期为2023年10月30日。
三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司均为中国长江三峡集团有限公司控制的公司，本次股份转让不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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3、股权结构及控制关系情况
（1）股本结构
截至2024年2月29日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 安孚能源 | 191,268.05 | 51.00 |
| 2 | 大丰电器 | 73,445.58 | 19.58 |
| 3 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 4 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 6,768.00 | 1.80 |
| 5 | 长江三峡投资管理有限公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 6 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 5,047.04 | 1.35 |
| 7 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,126.25 | 1.10 |
| 8 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,112.60 | 1.10 |
| 9 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 上海祥达股权投资基金管理有限公司 | 2,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 305,487.52 | 81.46 | |
（2）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，持股比例为36%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
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4、主营业务发展情况
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股权外，亚锦科技无其他实际经营业务。
5、最近两年利润分配情况
2021年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利20,000.26万元；2021年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利11,003.54万元；2022年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利26,999.92万元；2022年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利25,000.01万元；2023年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利27,000.04万元。
6、主要下属企业及参股公司情况
（1）主要下属企业
截至本预案签署日，亚锦科技直接持有的控股子公司仅有南孚电池。
南孚电池的具体情况参见本节之“一、标的公司及其下属公司基本情况”之“。（三）南孚电池基本情况”。
（2）主要参股公司
截至本预案签署日，亚锦科技主要直接持有1家参股公司股权，具体情况如下：
| 企业名称 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨学林 |
| 成立日期 | 1995年12月15日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 150,888.89万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192399887J |
| 住所 | 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室 |
| 营业期限 | 1995年12月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营 |
\
| 项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。 | ||||
| 股本结构 | ||||
（三）南孚电池基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 福建南平南孚电池有限公司 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 1988年10月10日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 33,175.1万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350700611055115X |
| 住所 | 福建省南平市工业路109号 |
| 营业期限 | 1988年10月10日至2038年10月9日 |
| 经营范围 | 生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、历史沿革
（1）1988年10月，南孚电池设立
1988年9月25日，南平电池厂、福建中基、福建兴业银行、建阳外贸及华润百孚共同签署了《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人民币1,869.60万元，注册资本为934.80万元。
1988年10月4日，南平市人民政府出具了《关于同意成立中外合资“福建南平南孚电池有限公司”的批复》（南政[1988]综字247号），同意成立南孚电池。
1988年10月4日，福建省人民政府向南孚电池核发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸闽府字[1988]286号）。
1988年10月10日，南孚电池经国家工商行政管理总局核准设立。
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南孚电池设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南平电池厂 | 373.92 | 40.00 | 实物/资金 |
| 2 | 华润百孚 | 233.70 | 25.00 | 实物/资金 |
| 3 | 福建中基 | 186.96 | 20.00 | 资金 |
| 4 | 福建兴业银行 | 93.48 | 10.00 | 资金 |
| 5 | 建阳外贸 | 46.74 | 5.00 | 资金 |
| 合计 | 934.80 | 100.00 | ||
（2）1993年9月，南孚电池第一次股权转让、第一次增加注册资本至2,317万元人民币、第一次增加投资总额至4,633.73万元
1989年12月，南孚电池召开董事会，审议同意建阳外贸将其持有的南孚电池5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由10%增加至15%。
1989年12月30日，南平会计师事务所出具了（89）南华兴所验字第037号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各股东实缴出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 373.92 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 233.70 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 186.96 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 140.22 | 15.00 |
| 合计 | 934.80 | 100.00 | |
1993年6月5日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。
1993年7月2日，南孚电池召开董事会，审议同意公司投资总额由1,869.60万元增加至4,633.73万元，注册资本由934.80万元增加至2,317万元。
1993年8月6日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸（1993）资字56号）。
1993年9月3日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批
\
准证书》（外经贸闽府南字[1988]286号）。1993年9月23日，南孚电池完成工商变更登记手续。本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 926.80 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 579.25 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 463.40 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 347.55 | 15.00 |
| 合计 | 2,317.00 | 100.00 | |
1994年2月4日，南平会计师事务所出具了闽北会所（94）验字第17号《验资报告》，确认截至1994年1月31日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册资本2,317万元人民币。
（3）1998年3月，南孚电池第二次增加注册资本至5,000万元人民币、第二次增加投资总额至10,000万元人民币
1997年12月18日，南孚电池召开董事会，审议同意以1996年、1997年未分配利润转增注册资本2,683万元。转增后，南孚电池注册资本变更为5,000万元人民币。
1998年2月6日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》，约定以公司1996年、1997年未分配利润转增资本，变更后注册资本由2,317万元人民币增加至5,000万元人民币，投资总额由4,633.73万元人民币增加至10,000万元人民币。
1998年3月18日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字020号）。
1998年3月24日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1998年3月26日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 1,250.00 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
1999年1月25日，南平会计师事务所出具南会所(99)验字第003号《验资报告》，确认截至1998年12月31日，南孚电池增加注册资本2,683万元，变更后的注册资本为5,000万元人民币。
（4）1999年7月，南孚电池第二次股权转让
1995年12月20日，华润百孚与香港季星签订《股权转让协议》，约定华润百孚将所持25%的股权转让给香港季星，转让价格为451.30万美元。
1998年6月9日，福建兴业银行与职工持股会签订《股份转让协议》，约定福建兴业银行将所持15%的股权转让给职工持股会，转让价格为2,500万元人民币。
1998年6月20日，南孚电池召开董事会，审议同意福建兴业银行将持有南孚电池的15%股份转让给南孚电池职工持股会。
1998年7月14日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意转让南孚电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委[1998]015号）。
1999年6月5日，南孚电池召开董事会，审议同意华润百孚与香港季星、福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。
1999年6月15日，南平电池厂、福建中基出具《同意函》，同意上述股权转让事宜并放弃优先购买权。
1999年6月20日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸（1999）资字048号）。
1999年7月8日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企
\
业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。1999年7月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 香港季星 | 1,250.00 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 职工持股会 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（5）1999年9月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至2,725.50万元美元、第三次增加投资总额至2,995.50万美元
①职工持股会向大丰电器转让南孚电池15%股份
1999年8月21日，南孚电池召开董事会，审议同意职工持股会将其持有的15%的股权转让给大丰电器。
1999年8月21日，职工持股会与大丰电器签订《股权转让协议》。约定职工持股会将所持有15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币750万元。
②香港季星向中国电池转让其持有的南孚电池全部股权，第三次增加注册资本至2,725.50万元美元
1999年6月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南孚电池在华润百孚与香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池14.741%的股权转让给中国电池。
1999年6月22日，香港季星与中国电池签订了《股权转让协议》，约定香港季星将其持有的南孚电池的14.741%的股权转让给中国电池，转让价格为3,327万元人民币。
1999年6月30日至1999年7月6日，南孚电池在福建经济报发布吸收合并公告。
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1999年7月，南孚电池、福盈电池委托福州资产评估事务所出具了（99）榕资评字第104-1号、104-2号《资产评估报告》，以1998年12月31日为评估基准日，南孚电池经评估的净资产价值为22,354.71万元，福盈电池经评估的净资产价值为10,831.65万元。
1999年8月21日，南孚电池与福盈电池签订《吸收合并协议》，约定南孚电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合并完成后，南平电池厂持股比例为25.637%，大丰电器持股比例为8.845%，福建中基持股比例为11.793%，香港季星持股比例为14.741%，中国电池持股比例为38.984%；香港季星将其持有的14.741%的股权转让给中国电池。
1999年8月21日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池共同签署《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年8月30日，福建省国有资产管理局出具了《关于福建南平南孚电池有限公司、南平福盈电池有限公司资产评估结果确认的批复》（闽国资评(1999)051号）。南平市对外经济贸易委员会出具了《南平市对外经济贸易委员会关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的批复》（南政外经贸[1999]资字076号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公司合并及股权转让后总投资2,995.50万美元，注册资本2,725.50万美元。
1999年8月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年9月6日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 1,464.28 | 53.72 |
| 2 | 南平电池厂 | 698.74 | 25.64 |
| 3 | 福建中基 | 321.42 | 11.79 |
| 4 | 大丰电器 | 241.07 | 8.85 |
| 合计 | 2,725.50 | 100.00 | |
（6）1999年12月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至
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3,997万美元、第四次增加投资总额至4,704.50万美元
1999年9月7日，大丰电器与北京中基签订《股权转让协议》，约定大丰电器将所持有1%的股权转让给北京中基，转让价款为288.05万元人民币。
1999年9月7日，南平电池厂与北京中基签订《股权转让协议》，约定南平电池厂将所持有4%的股权转让给北京中基，转让价款为1,152.20万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与南平电池厂签订《股权转让协议》，约定福建中基将所持有1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为364.30万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与大丰电器签订《股权转让协议》，约定福建中基将所持有0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为118.20万元人民币。
1999年9月7日，南孚电池召开董事会，审议同意前述股权转让事宜，并同意南孚电池投资总额由2,995.50万美元增加到4,704.50万美元，注册资本由2,725.50万美元增至3,997万美元，其中新增的1,271.50万美元注册资本由中国电池认缴。
1999年9月15日，中国电池、南平电池厂、大丰电器、福建中基、北京中基与南孚电池共同签订《增资扩股协议》。
1999年9月15日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸[1999]资字078号）。
1999年9月24日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池、北京中基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年11月5日，福建省对外经济贸易委员会出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字425号）。
1999年11月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年12月3日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
\
| 1 | 中国电池 | 2,757.77 | 69.00 |
| 2 | 南平电池厂 | 613.230 | 15.34 |
| 3 | 福建中基 | 270.96 | 6.78 |
| 4 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 5 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（7）2002年9月，南孚电池第五次增加投资总额至5,704.50万美元2001年8月25日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额1,000万美元，南孚电池投资总额由4,704.50万美元增加至5,704.50万美元。
2001年9月20日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。
2002年8月13日，对外贸易经济合作部出具了《关于福建南平南孚电池有限公司增资的批复》（外经贸资二函[2002]885号）。
2002年9月14日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2002]0064号）。
根据2006年6月16日南孚电池向工商局出具的《福建南平南孚电池有限公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于2006年6月15日工商变更时对本次变更事项予以确认。
（8）2003年3月，南孚电池第五次股权转让
2001年8月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将所持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，定价以2001年6月30日为基准日的南孚电池净资产评估值为依据。
2001年10月15日，南孚电池形成董事会决议，对福州联合资产评估有限责任公司出具的（2001）榕联评字第419号《资产评估报告书》结果予以确认：
在评估基准日2001年6月30日，南孚电池净资产评估值为人民币543,252,567.39元，评估净增值为人民币49,582,020.06元。
2001年10月19日，中国电池与南平电池厂签订了《股权转让协议》，约定
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南平电池厂将其持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，转让价格为1,500万元人民币。
2001年10月19日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。2001年10月20日，大丰电器、福建中基、北京中基出具《同意函》，同意南平电池厂与中国电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。2001年11月9日，南平市国有资产管理委员会出具了《关于同意市国投公司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委[2001]6号）。
2003年3月11日，对外贸易经济合作部出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2003]247号）。
根据2006年6月15日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要表》的记载：南孚电池于2003年3月7日将南平电池厂持有的3%股权转让给中国电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与2006年6月15日的股权转让一同办理。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 2,877.68 | 72.00 |
| 2 | 南平电池厂 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 福建中基 | 270.96 | 6.78 |
| 4 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 5 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（9）2006年6月，南孚电池第六次股权转让
2004年9月21日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-2号《民事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池6.779%股权。
2005年6月23日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-7号《民事裁定书》，裁定中国电池于2005年5月20日，以人民币7,949.20万元竞拍获得福建中基持有的南孚电池6.779%的股权。
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2006年5月25日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资[2006]137号）。2006年6月，南孚电池召开董事会，审议同意就中国电池依法受让福建中基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改《补充章程》及《合资经营补充合同》。2006年6月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年6月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平电池厂 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（10）2006年8月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至9,704.50万美元
2006年5月25日，南平市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权[2006]47号），同意南平电池厂持有的南孚电池12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实业。
2006年6月9日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额4,000万美元，南孚电池投资总额由5,704.50万美元增加至9,704.50万美元。
2006年6月28日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将其持有的
12.344%股权无偿划至南平实业。
2006年6月28日，南平电池厂与南平实业签订《股权转让协议》，南孚电池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。
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2006年8月8日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资[2006]265号）。
2006年8月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年8月，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（11）2014年11月，南孚电池第八次股权转让
2014年9月12日，中国电池与Giant Health（HK）签订《股权转让协议》，约定中国电池将其持有的78.775%的股权转让给Giant Health（HK）。
2014年9月12日，南平实业、大丰电器、北京中基分别签订《不可撤销的放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。
2014年9月20日，南孚电池召开董事会，审议同意中国电池将其持有的
78.775%的股权转让给Giant Health（HK），并对公司合资合同和章程进行修改。
2014年10月31日，南孚电池各股东签署《合营公司福建南平南孚电池有限公司章程整体修订及重述》及《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整体修订及其重述》。
2014年11月7日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意附件<南平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审[2014]1号）。
2014年11月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2014年11月11日，南孚电池完成工商变更登记手续。
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本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Giant Health（HK） | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（12）2015年11月，南孚电池第九次股权转让
2015年9月18日，Giant Health（HK）与大丰电器签订《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，转让价格为210,000万元人民币。
2015年9月，南平实业与北京中基出具《确认函》，同意Giant Health（HK）与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2015年9月18日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2015年9月18日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2015年10月23日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审[2015]11号）。
2015年10月28日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2015年11月12日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 971.51 | 24.31 |
\
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（13）2016年1月，南孚电池第十次股权转让
2015年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1032号《资产评估报告》，南孚电池经评估的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估值为442,986.27万元，评估增值342,660.81万元，增值率
341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%的股权对应价值为265,791.762万元。
2015年12月30日，南孚电池召开董事会，审议同意大丰电器以其持有的南孚电池60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电池60%的股权。
2015年12月30日，亚锦科技与大丰电器签订《发行股份购买资产协议》，南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2015年12月30日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2015年12月31日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审[2015]18号）。
2015年12月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年1月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 971.51 | 24.31 |
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
\
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 |
（14）2016年8月，南孚电池第十一次股权转让
2016年8月17日，南孚电池召开董事会，同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。2016年8月17日，Giant Health（HK）与宁波洪范签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，转让价格为2,950万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙（北京中基前身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2016年8月17日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2016年8月18日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审[2016]15号）。
2016年8月18日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年8月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 944.73 | 23.64 |
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（15）2017年11月，南孚电池第十二次股权转让
2017年5月12日，亚锦科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用15亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司14.00%股权暨关联交易的议案》：根据2017年3月29日中联资产评估集团有限公司出具的中联
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评报字[2017]第388号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为411,750.32万元。考虑到南孚电池通过亚锦科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一的收入来源和控股子公司，以亚锦科技召开董事会前60个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进行了匡算，约为1,1605,000万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，交易双方达成的收购价格为150,000万元。2017年5月31日，亚锦科技召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年6月1日，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池14%股权转让给亚锦科技，转让价格为150,000万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。2017年11月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2017年11月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,957.78 | 74.00 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | Giant Health（HK） | 385.15 | 9.64 |
| 4 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（16）2018年8月，南孚电池第十三次股权转让
2018年7月4日，亚锦科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018年7月20日，亚锦科技召开2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
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2018年7月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2018年7月25日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第060792号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为1,250,000.00万元，比合并报表归属母公司权益账面值增值1,207,680.59万元，增值率2,853.73%。Giant Health（HK）持有的南孚电池8.183%的股权对应价值为114,562万元。
2018年7月，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，转让价格为114,562万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2018年8月16日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 3,284.85 | 82.18 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 4 | Giant Health（HK） | 58.08 | 1.45 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（17）南孚电池第十四次股权转让
2018年12月25日，Giant Health（HK）与宁波睿联签订了《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池1.453%股权转让给宁波睿联，以南孚电池全部股东权益估值140亿元为确定交易对价的基础，转让价格为20,342万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具了《确认函》，同
\
意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让权。2019年1月8日，宁波睿联支付了本次股权转让款。
（18）2023年11月，南孚电池第十五次股权转让
2023年10月7日，南孚电池召开2023年度第二次股东会，审议通过《关于公司股东转让股权的议案》，同意宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，并相应修改公司章程，亚锦科技、南平实业、宁波海曙和宁波洪范同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
宁波睿联与大丰电器签订《股权转让协议》，约定宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，转让价格为23,755.20万元。
2023年11月8日，南孚电池完成工商变更登记手续。
宁波睿联转让南孚电池1.453%股权的价格为23,755.20万元，本次股权转让价格系由交易双方协商确定并经股东会审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至本预案签署日，南孚电池股权结构未发生其他变动。
3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为82.18%。南孚电池具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 亚锦科技 | 82.18% |
| 2 | 南平实业 | 12.34% |
| 3 | 宁波海曙 | 3.35% |
| 4 | 大丰电器 | 1.45% |
| 5 | 宁波洪范 | 0.67% |
| 合计 | 100.00% | |
、主营业务发展情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚电池主营业务突出，未发生重大变化。
\
5、主要下属公司情况
截至本预案签署日，南孚电池共下属八家子公司，具体情况如下：
（1）福建南孚市场营销有限公司
| 企业名称 | 福建南孚市场营销有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2009年11月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9135070069663334XP |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号 |
| 营业期限 | 2009年11月24日至2059年11月23日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 南孚电池持有其100%股权 |
（2）福建南平南孚新能源有限公司
| 企业名称 | 福建南平南孚新能源有限公司 |
| 法定代表人 | 谢庆富 |
| 成立日期 | 2020年3月30日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA33P24Q5A |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号 |
| 营业期限 | 2020年3月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制 |
\
| 造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股本结构 | 南孚电池持有其48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）持有其37%股权，深圳传心企业管理中心（有限合伙）持有其15%股权 |
| 主要业务发展情况 | 从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务 |
（3）福建南平瑞晟新能源科技有限公司
| 企业名称 | 福建南平瑞晟新能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 伊良熺 |
| 成立日期 | 2022年2月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,330万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA8UM6QL2Q |
| 住所 | 福建省南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路14号南平工业园区科技创新产业园 |
| 营业期限 | 2022年2月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；科技推广和应用服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 南孚新能源持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 从事锂纽扣电池的研发、生产和销售业务 |
（4）福建南孚环宇电池有限公司
| 企业名称 | 福建南孚环宇电池有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2021年8月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA8TTME80X |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号18号办公楼 |
| 营业期限 | 2021年8月23日至2071年8月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售 |
\
| （仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股本结构 | 南孚电池持有其100%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事电解锰、锌粉、石墨粉、电镀底盖等电池主要原材料的销售业务 |
（5）深圳鲸孚科技有限公司
| 企业名称 | 深圳鲸孚科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2019年12月11日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G05AY68 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24层C1房屋 |
| 营业期限 | 2019年12月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。 |
| 股本结构 | 南孚电池持有其51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持有其49%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务 |
（6）上海鲸孚科技有限公司
| 企业名称 | 上海鲸孚科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2021年7月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GQ8D26G |
| 住所 | 上海市宝山区铁山路258号1幢106室 |
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| 营业期限 | 2021年7月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；电子元器件制造；电池制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池销售；日用杂品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 深圳鲸孚科技有限公司持有其100%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的2C业务，代理国外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务 |
（7）上海鲸孚实业有限公司
| 企业名称 | 上海鲸孚实业有限公司 |
| 法定代表人 | 梁红颖 |
| 成立日期 | 2023年3月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MACDK2AE3W |
| 住所 | 上海市宝山区铁山路258号9幢101室 |
| 营业期限 | 2023年3月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用杂品销售；电池销售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海鲸孚持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事红牛饮料等其他产品的销售业务 |
（8）深圳传应物联电池有限公司
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| 企业名称 | 深圳传应物联电池有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2022年4月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HAH6K4N |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24层C1房屋 |
| 营业期限 | 2022年4月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 深圳鲸孚持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事“传应”物联电池销售业务 |
（四）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案签署日，安孚能源、亚锦科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东权益，截至本预案签署日，公司无对其现有高级管理人员进行调整的计划。
3、公司治理安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东权益，上市公司将继续保持对安孚能源、亚锦科技现有公司治理安排。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响安孚能源、亚锦科技独立性的协议或其他安排。
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二、主要资产权属及主要负债情况
中证天通对安孚能源2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2024）证审字21120013号标准无保留意见《审计报告》；中证天通对亚锦科技2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2023）证审字21120028号和中证天通（2024）证审字21120011号标准无保留意见《审计报告》。安孚能源和亚锦科技主要资产权属及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
截至2023年12月31日，安孚能源和亚锦科技合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 55,315.26 | 8.13% | 26,918.40 | 8.87% |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 0.26% | 1,740.08 | 0.57% |
| 应收票据 | 50.45 | 0.01% | 50.45 | 0.02% |
| 应收账款 | 24,735.90 | 3.64% | 24,735.90 | 8.15% |
| 应收款项融资 | 227.62 | 0.03% | 227.62 | 0.08% |
| 预付款项 | 2,588.97 | 0.38% | 2,588.97 | 0.85% |
| 其他应收款 | 13,248.64 | 1.95% | 605.92 | 0.20% |
| 存货 | 38,865.81 | 5.72% | 38,865.81 | 12.81% |
| 其他流动资产 | 8,114.14 | 1.19% | 8,111.96 | 2.67% |
| 流动资产合计 | 144,886.87 | 21.31% | 103,845.11 | 34.22% |
| 其他权益工具投资 | 40,300.00 | 5.93% | 40,300.00 | 13.28% |
| 固定资产 | 62,787.05 | 9.23% | 51,717.77 | 17.04% |
| 在建工程 | 619.94 | 0.09% | 619.94 | 0.20% |
| 使用权资产 | 671.25 | 0.10% | 671.25 | 0.22% |
| 无形资产 | 35,862.21 | 5.27% | 1,883.86 | 0.62% |
| 商誉 | 290,599.36 | 42.73% | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,073.43 | 0.16% | 1,217.49 | 0.40% |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 0.92% | 6,239.14 | 2.06% |
\
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 14.26% | 96,964.39 | 31.95% |
| 非流动资产合计 | 535,116.77 | 78.69% | 199,613.85 | 65.78% |
| 合计 | 680,003.64 | 100.00% | 303,458.96 | 100.00% |
（二）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2023年12月31日，安孚能源、亚锦科技不存在对除合并报表范围内的其他公司提供对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至2023年12月31日，安孚能源、亚锦科技的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和长期借款等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 83,218.14 | 30.69% | 83,218.14 | 45.46% |
| 应付票据 | 4,136.51 | 1.53% | 4,136.51 | 2.26% |
| 应付账款 | 32,621.90 | 12.03% | 32,621.90 | 17.82% |
| 合同负债 | 25,281.23 | 9.32% | 25,281.23 | 13.81% |
| 应付职工薪酬 | 11,667.34 | 4.30% | 11,667.34 | 6.37% |
| 应交税费 | 5,219.33 | 1.92% | 5,219.33 | 2.85% |
| 其他应付款 | 8,849.76 | 3.26% | 8,849.76 | 4.83% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,674.68 | 7.25% | 5,437.73 | 2.97% |
| 其他流动负债 | 2,809.36 | 1.04% | 2,809.36 | 1.53% |
| 流动负债合计 | 193,478.25 | 71.34% | 179,241.30 | 97.92% |
| 长期借款 | 69,744.00 | 25.72% | 2,650.00 | 1.45% |
| 租赁负债 | 348.41 | 0.13% | 348.41 | 0.19% |
| 递延所得税负债 | 7,617.35 | 2.81% | 813.91 | 0.44% |
| 非流动负债合计 | 77,709.76 | 28.66% | 3,812.32 | 2.08% |
| 负债合计 | 271,188.01 | 100.00% | 183,053.63 | 100.00% |
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3、或有负债情况
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在或有负债的情况。
（三）非经营性资金占用情况
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，截至本预案签署日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况
截至本预案签署日，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在资产被冻结的情况，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分资产进行质押，具体情况如下：
1、2022年1月，安孚能源质押675,063,720股亚锦科技股份
2022年1月，安孚能源将其持有的亚锦科技675,063,720股（占亚锦科技总股本的18.00%）质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，用于安孚能源借入的7.00亿元银行借款，质押期限为2022年1月20日至2028年12月25日；本次股份质押已在中国结算办理质押登记。
质押权人中国农业银行股份有限公司庐江县支行与安孚能源及其控股子公司不存在关联关系。
2、2022年3月，安孚能源质押309,381,703股亚锦科技股份
2022年3月，安孚能源将其持有的亚锦科技309,381,703股（占亚锦科技总股本的8.2494%）质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，用于安孚能源借入的7.00亿元银行借款，质押期限为2022年3月28日至2028年12月25日；本次股份质押已在中国结算办理质押登记。
质押权人中国农业银行股份有限公司庐江县支行与安孚能源及其控股子公司不存在关联关系。
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3、2022年4月，安孚能源质押365,682,017股亚锦科技股份2022年4月，安孚能源将其持有的亚锦科技365,682,017股（占亚锦科技总股本的9.7506%）质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，用于安孚能源借入的2.60亿元银行借款，质押期限为2022年4月21日至2029年5月20日；本次股份质押已在中国结算办理质押登记。
质押权人中国农业银行股份有限公司庐江县支行与安孚能源及其控股子公司不存在关联关系。
4、2022年8月，安孚能源质押327,000,000股亚锦科技股份
2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技327,000,000股（占亚锦科技总股本的8.72%）质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，用于安孚能源借入的3.40亿元银行借款，质押期限为2022年8月8日至2029年8月8日；本次股份质押已在中国结算办理质押登记。
质押权人中国工商银行股份有限公司南平分行与安孚能源及其控股子公司不存在关联关系。
5、2022年8月，安孚能源质押97,000,000股亚锦科技股份
2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技97,000,000股（占亚锦科技总股本的2.59%）质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，用于安孚能源借入的1.00亿元银行借款，质押期限为2022年8月16日至2029年8月16日；本次股份质押已在中国结算办理质押登记。
质押权人中国光大银行股份有限公司合肥分行与安孚能源及其控股子公司不存在关联关系。
标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本预案签署日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
\
他情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
五、主营业务发展情况
标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司。2021年12月公司将安德利工贸100%股权出资至安孚能源，2022年1月安孚能源完成亚锦科技36%股份的收购和安德利工贸100%股权的出售，此后，安孚能源除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。亚锦科技通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主体。为便于投资者更好的了解安孚能源和亚锦科技，下文主要论述南孚电池的主营业务发展情况。
（一）南孚电池主营业务及主要产品情况
1、主营业务概况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。
南孚电池自1990年引进的第一条日本富士LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国际名牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经
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济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，并战略进军锂离子电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及专门针对物联电器特别是汽车钥匙的放电模式开发的锂锰纽扣电池等。南孚电池将继续巩固强化在零售电池领域的领先地位，同时将发挥南孚电池近60年来在小型化学电池领域深厚积累的技术和工艺优势，积极投资开发新型化学电池，满足当前社会发展对新型化学电源的新需求。
最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，具体情况如下：
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| 碱性电池 | 碳性电池 | 其他电池 |
（1）碱性电池
南孚电池的碱性电池产品主要包括LR03（AAA、7号）、LR6（AA、5号）、LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等等领域。碱性电池产品主要参数及主要用途如下表：
| 序号 | 产品类型 | 标称电压 | 外径和高度 | 主要用途 |
| 1 | LR03（AAA、7号） | 1.5V | 外径：9.8-10.5mm 高度：43.5-44.5mm | 智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标、血压仪等 |
| 2 | LR6（AA、5号） | 1.5V | 外径：13.7-14.5mm 高度：49.5-50.5mm | |
| 3 | LR14（C、2号） | 1.5V | 外径：24.9-26.2mm 高度：48.6-50.0mm | 燃气灶、热水器、数控机床、医疗器械、手电筒、收音机、玩具、车位锁、电子琴等 |
| 4 | LR20（D、1号） | 1.5V | 外径：32.3-34.2mm 高度：59.5-61.5mm | |
| 5 | 6LR61（9V） | 9V | 长度：24.5-26.5mm 宽度：15.5-17.5mm 高度：46.5-48.5mm | 烟雾报警器、红外体温计、无线门铃、万用表、测线仪、无线话筒、玩具遥控器、电箱吉他等 |
| 6 | 碱纽扣系列（包括LR41、LR44、LR54、LR60、LR66等不同型 | 1.5V | 不同型号尺寸各不相同 | 汽车智能钥匙、主板电池、汽车玩具、计步器、计算器、遥控器、 |
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| 号） | 人体秤、电子手表等。 |
（2）碳性电池
南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）、9VP等常规碳性电池产品。“丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）、9VP等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
（3）其他电池
南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括CR2032、CR2025、CR2016、CR1632、CR2430、CR2450等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。
锂离子电池产品包括“TENAVOLTS”充电锂电池和“传应”锂离子电池。“TENAVOLTS”充电锂电池主要包括AA（5号电池）和AAA（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。“传应”锂离子电池产品主要包括充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等。充电纽扣锂离子电池主要产品规格有CY1254,适用于TWS耳机、智能眼镜、智能手表和定位器等电子产品。圆柱钢壳锂离子电池主要产品规格包括CY14500、CY18650，适用于强光电源、电动牙刷、移动电源和扫地机器人等应用领域。圆柱软包锂离子电池主要产品规格包括CY09360，适用于智能手表、蓝牙耳机、智能音箱和电子烟等。
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镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括AA（5号电池）和AAA（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为KTV设计，配有20槽专用充电器。
（4）其他
除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、打火机、排插，以及移动电源、数据线、启动电源、适配器和耳机等产品。
（二）主要经营模式
1、采购模式
南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品以及其他包装材料等。
南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，全资子公司南孚营销下设采购中心、交付中心负责外购商品的采购事宜。
南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商资格和采购政策，并在后续持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入合格供应商名单。
计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提交送检后，将合格物资办理入库。
南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效降低
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了材料价格上升造成的成本增长。
2、生产模式
目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户订单制定生产计划并组织生产。
南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量标准的产品，经验收合格后对外销售。
3、销售模式
南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
（1）境内销售业务
境内销售业务包括线上销售和线下销售两大类。其中，线下销售包括线下经销模式、KA模式和OEM模式；线上销售包括线上直销零售、电商平台销售模式、线上分销模式以及线上经销模式。
①线下销售
A、线下经销模式
南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通常采取“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，经销商验收无误后签收确认。
B、KA模式
除经销渠道之外，南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、家乐福、永
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辉超市等知名大卖场、大型连锁超市直接进行合作。通常与KA客户直接签订年度框架销售合同，KA客户以买断方式采购产品。
在KA模式下，KA客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转移给KA客户。经对账核算后，KA客户在合同约定的价款支付期限内付款。C、OEM模式除自有品牌外，南孚电池还有一定OEM业务。南孚电池的OEM主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。在OEM模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外观、包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具有一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚电池对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。
②线上销售
A、线上直销零售
南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台账户。
B、电商平台销售
电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
C、线上分销模式
线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用
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户主要为在线上或线下开店的中小卖家。
D、线上经销模式线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
（2）境外销售业务
①出口
出口业务模式与线下OEM业务模式类似，主要客户为国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用FOB、CIF等方式出口至指定地点。
②跨境电商
除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
4、研发模式
南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进行严格的过程管理与结题验收。
5、盈利模式
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。
6、结算模式
（1）与供应商的结算模式
报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款。
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（2）与客户的结算模式
按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包括“现款现货”和“先货后款”两种。
（三）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
1、行业地位
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一。2023年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.8%，相较上一年度稳步增长。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，并加大对海外市场的销售力度，进一步强化行业影响力。
2、核心竞争力
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供稳定、安全、电力持久的电池产品。
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一。2023年度，南孚电池在我国碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.8%。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
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南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，研发成果多项投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。同时，南孚电池已经推出采用聚合物锂离子电芯的“TENAVOLTS”充电锂电池产品以及充电纽扣锂离子电池、圆柱钢壳锂离子电池和圆柱软包锂离子电池等“传应”锂离子电池产品，从而多元化布局电池市场。南孚电池被授予首个“物联网电池电源研发生产基地”称号，控股子公司深圳鲸孚被评为“2020中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020中国3C数码锂电池十大品牌”和“2020中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有国际领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
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（4）先进的制造技术与客户需求快速响应能力
南孚电池拥有完善的制造管理体系，以及设备、工艺等平台技术储备，可以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化升级过程拥有一定的优势，并可根据发展需要快速扩充设备产能。南孚电池始终坚持以客户为中心，坚持可持续发展，工厂正逐步向自动化、智能化、数字化升级，同时也在积极响应国家减碳政策，推行绿色制造。
（5）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。
（6）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
3、竞争劣势
南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部企业相比仍具有一定差距。南孚电池未来将继续把锂离子电池研发生产作为重要发展战略之一，加大锂离子电池技术研发投入，凭借其品牌知名度继续开拓锂离子电池市场，提高市场占有率。
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六、报告期经审计的主要财务指标
（一）安孚能源
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 680,003.64 | 633,648.85 |
| 负债合计 | 271,188.01 | 303,519.79 |
| 所有者权益 | 408,815.63 | 330,129.06 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 317,078.58 | 241,724.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 337,181.61 |
| 营业利润 | 86,467.90 | 58,777.54 |
| 利润总额 | 86,492.63 | 58,709.09 |
| 净利润 | 73,117.53 | 51,851.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,239.12 | 16,260.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 24,432.00 | 13,472.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,924.11 | 68,184.89 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 合并资产负债率 | 39.88% | 47.90% |
| 毛利率 | 47.39% | 46.38% |
（二）亚锦科技
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 303,458.96 | 257,563.13 |
| 负债合计 | 183,053.63 | 145,650.43 |
| 所有者权益 | 120,405.33 | 111,912.71 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 104,719.56 | 99,317.25 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 营业利润 | 98,917.73 | 93,795.77 |
| 利润总额 | 98,942.47 | 93,736.47 |
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| 净利润 | 84,830.88 | 82,026.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 67,740.74 | 66,211.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 66,158.16 | 62,578.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,014.04 | 86,708.99 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 合并资产负债率 | 60.32% | 56.55% |
| 毛利率 | 47.39% | 50.54% |
（三）南孚电池
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 261,237.32 | 205,454.98 |
| 负债合计 | 181,914.99 | 144,419.47 |
| 所有者权益 | 79,322.33 | 61,035.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 77,432.76 | 58,941.69 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 营业利润 | 98,187.18 | 90,534.82 |
| 利润总额 | 98,211.91 | 90,510.86 |
| 净利润 | 84,100.33 | 78,800.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 81,537.77 | 76,641.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 81,202.23 | 76,584.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,220.66 | 111,550.62 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 合并资产负债率 | 69.64% | 70.29% |
| 毛利率 | 47.39% | 50.54% |
七、标的资产为股权时的说明
（一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权
本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，安孚能源和亚锦科技为上市公司的控股子公司。本次交易系收购
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安孚能源37.75%的股权和亚锦科技5%的股份，是上市公司战略转型的延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提升上市公司持续盈利能力。
（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司，亚锦科技为合法设立、有效存续、并在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的股份有限公司。收购安孚能源37.75%股权的交易对方九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵
押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
完成后安孚能源将成为上市公司全资子公司。
本次收购亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。亚锦科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效，被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。因此，要约收购的亚锦科技5%股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，安孚能源、亚锦科技股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安孚能源及亚锦科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
八、人员安置情况
本次交易系收购安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，不涉及目标公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
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九、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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第五节 购买资产支付情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟以发行股份的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良持有的安孚能源29.99%的股权，以支付现金的方式收购正通博源和新能源二期基金持有的安孚能源7.75%的股权，以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%的股份。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象非公开发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 43.51 | 34.81 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.07 | 35.26 |
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| 定价基准日前120个交易日 | 45.23 | 36.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
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上证指数（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
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最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
（七）过渡期损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，安孚能源在过渡期间内的收益由上市公司享有，损失由交易对方按照本次向上市公司转让的安孚能源股权比例，以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
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易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）定价依据、发行价格及发行数量
1、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次向募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
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若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
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第六节 标的资产评估情况本次交易的标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份。截至本预案签署日，标的资产的相关评估工作尚未全部完成。经交易各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元；参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派预案，经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为37,503.54万元。在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并依照法定程序召集股东大会审议本次交易相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书予以披露。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，安孚能源和亚锦科技均通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
4、本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
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5、本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%”，社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元；参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派预案，经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格暂定为2元/股，亚锦科技5%股份的预估价为37,503.54万元，在公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，公司将根据评估报告中确认的标的资产的评估值，与安孚能源的交易对方协商确定安孚能源37.75%股权的最终交易价格，并确定要约收购亚锦科技5%股份的要约价格，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为安孚能源37.75%股权和亚锦科技5%股份，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司，亚锦科技为合法设立、有效存续、并在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的股份有限公司。
收购安孚能源37.75%股权的交易对方九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集
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团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成后安孚能源将成为上市公司全资子公司。本次收购亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。亚锦科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效，被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。因此，要约收购的亚锦科技5%股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次标的资产为安孚能源和亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司安孚能源和亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售业务。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至56%，穿透计算后持有的南孚电池权益比例将提高至46%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
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（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易系收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司对南孚电池穿透计算的权益比例将由26.09%提升至46%，大幅提升上市公司对优质资产南孚电池的权益比例，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易对上市公司财务数据等的影响将在上市公司备考合并财务报表编制工作后在重组报告书中予以披露。
2、关于减少关联交易
本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
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2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
4、关于增强独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本
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次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项之规定。
（二）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行审计，并出具了中证天通（2024）证审字21120009号标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项之规定。
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（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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综上所述，本次募集配套资金不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次募集配套资金符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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第八节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
（一）最近两年财务报告及审计报告的说明
1、安孚能源
安孚能源的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证监会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。中证天通对安孚能源2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2024）证审字21120013号标准无保留意见《审计报告》。
2、亚锦科技
亚锦科技的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定，同时符合中国证监会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
中证天通对亚锦科技2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2023）证审字21120028号和中证天通（2024）证审字21120011号标准无保留意见《审计报告》。
（二）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 55,315.26 | 40,760.43 | 26,918.40 | 36,094.57 |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 310.00 | 1,740.08 | 310.00 |
| 应收票据 | 50.45 | 274.95 | 50.45 | 274.95 |
\
| 应收账款 | 24,735.90 | 19,107.09 | 24,735.90 | 19,107.09 |
| 应收款项融资 | 227.62 | 321.89 | 227.62 | 321.89 |
| 预付款项 | 2,588.97 | 2,981.01 | 2,588.97 | 2,981.01 |
| 其他应收款 | 13,248.64 | 31,372.43 | 605.92 | 309.42 |
| 存货 | 38,865.81 | 43,379.77 | 38,865.81 | 43,379.77 |
| 其他流动资产 | 8,114.14 | 9,023.05 | 8,111.96 | 9,023.05 |
| 流动资产合计 | 144,886.87 | 147,530.61 | 103,845.11 | 111,801.74 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 40,300.00 | 50,600.00 | 40,300.00 | 50,600.00 |
| 固定资产 | 62,787.05 | 65,134.49 | 51,717.77 | 52,989.46 |
| 在建工程 | 619.94 | 615.95 | 619.94 | 615.95 |
| 使用权资产 | 671.25 | 691.32 | 671.25 | 691.32 |
| 无形资产 | 35,862.21 | 40,056.15 | 1,883.86 | 2,006.39 |
| 商誉 | 290,599.36 | 290,599.36 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,073.43 | 889.11 | 1,217.49 | 1,326.40 |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 4,946.97 | 6,239.14 | 4,946.97 |
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 32,584.90 | 96,964.39 | 32,584.90 |
| 非流动资产合计 | 535,116.77 | 486,118.24 | 199,613.85 | 145,761.39 |
| 资产总计 | 680,003.64 | 633,648.85 | 303,458.96 | 257,563.13 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 83,218.14 | 27,663.90 | 83,218.14 | 27,663.90 |
| 交易性金融负债 | - | 43.44 | - | 43.44 |
| 应付票据 | 4,136.51 | 3,830.12 | 4,136.51 | 3,830.12 |
| 应付账款 | 32,621.90 | 33,356.86 | 32,621.90 | 33,356.86 |
| 合同负债 | 25,281.23 | 30,440.45 | 25,281.23 | 30,440.45 |
| 应付职工薪酬 | 11,667.34 | 11,712.92 | 11,667.34 | 11,712.92 |
| 应交税费 | 5,219.33 | 1,567.33 | 5,219.33 | 1,504.79 |
| 其他应付款 | 8,849.76 | 21,396.74 | 8,849.76 | 10,148.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,674.68 | 27,286.41 | 5,437.73 | 9,479.12 |
| 其他流动负债 | 2,809.36 | 3,526.69 | 2,809.36 | 3,526.69 |
| 流动负债合计 | 193,478.25 | 160,824.85 | 179,241.30 | 131,706.41 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 69,744.00 | 132,711.00 | 2,650.00 | 11,500.00 |
\
| 租赁负债 | 348.41 | 309.52 | 348.41 | 309.52 |
| 长期应付款 | - | 1,611.31 | - | 1,611.31 |
| 递延所得税负债 | 7,617.35 | 8,063.11 | 813.91 | 523.18 |
| 非流动负债合计 | 77,709.76 | 142,694.94 | 3,812.32 | 13,944.02 |
| 负债合计 | 271,188.01 | 303,519.79 | 183,053.63 | 145,650.43 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 296,727.27 | 241,340.00 | 19,942.76 | 19,942.76 |
| 资本公积 | 77.22 | 77.22 | 6,934.97 | 6,934.97 |
| 其他综合收益 | -17,592.00 | -12,339.00 | -59,700.00 | -49,400.00 |
| 盈余公积 | 3,078.34 | 1,185.93 | 12,694.01 | 7,616.11 |
| 未分配利润 | 34,787.75 | 11,460.62 | 124,847.82 | 114,223.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 317,078.58 | 241,724.77 | 104,719.56 | 99,317.25 |
| 少数股东权益 | 91,737.05 | 88,404.29 | 15,685.77 | 12,595.46 |
| 股东权益合计 | 408,815.63 | 330,129.06 | 120,405.33 | 111,912.71 |
| 负债和股东权益总计 | 680,003.64 | 633,648.85 | 303,458.96 | 257,563.13 |
（三）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 一、营业总收入 | 431,762.21 | 337,181.61 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 其中：营业收入 | 431,762.21 | 337,181.61 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 二、营业总成本 | 345,664.98 | 282,803.73 | 333,335.68 | 280,605.34 |
| 其中：营业成本 | 227,141.28 | 180,797.21 | 227,141.28 | 183,617.81 |
| 税金及附加 | 3,225.02 | 2,868.34 | 3,225.02 | 3,353.82 |
| 销售费用 | 75,894.95 | 63,123.49 | 75,894.95 | 69,952.47 |
| 管理费用 | 20,479.64 | 19,011.73 | 15,587.75 | 13,041.39 |
| 研发费用 | 12,311.01 | 10,570.51 | 12,311.01 | 11,356.60 |
| 财务费用 | 6,613.09 | 6,432.46 | -824.33 | -716.75 |
| 加：其他收益 | 2,368.49 | 1,371.84 | 2,368.49 | 1,380.57 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -1,681.46 | 1,301.72 | -1,681.46 | 80.71 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 47.65 | -43.44 | 47.65 | -43.44 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 816.05 | 2,633.85 | 936.58 | 2,489.90 |
\
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,189.23 | -864.37 | -1,189.23 | -782.91 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 9.17 | 0.06 | 9.17 | 0.06 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 86,467.90 | 58,777.54 | 98,917.73 | 93,795.77 |
| 加：营业外收入 | 184.14 | 17.25 | 184.14 | 26.40 |
| 减：营业外支出 | 159.41 | 85.69 | 159.41 | 85.69 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 86,492.63 | 58,709.09 | 98,942.47 | 93,736.47 |
| 减：所得税费用 | 13,375.10 | 6,857.58 | 14,111.59 | 11,710.30 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 73,117.53 | 51,851.51 | 84,830.88 | 82,026.17 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 73,117.53 | 51,851.51 | 84,830.88 | 82,026.17 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 25,239.12 | 16,260.74 | 67,740.74 | 66,211.53 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 47,878.41 | 35,590.77 | 17,090.14 | 15,814.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -10,300.00 | -24,400.00 | -10,300.00 | -24,400.00 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -5,253.00 | -12,339.00 | -10,300.00 | -24,400.00 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | -5,253.00 | -12,339.00 | -10,300.00 | -24,400.00 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -5,253.00 | -12,339.00 | -10,300.00 | -24,400.00 |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -5,047.00 | -12,061.00 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 62,817.53 | 27,451.51 | 74,530.88 | 57,626.17 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 19,986.12 | 3,921.74 | 57,440.74 | 41,811.53 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 42,831.41 | 23,529.77 | 17,090.14 | 15,814.64 |
（四）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
\
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 449,965.35 | 407,776.29 | 449,965.35 | 417,564.55 |
| 收到的税费返还 | 2,018.85 | 2,174.77 | 2,018.85 | 2,234.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 119,213.90 | 7,430.53 | 4,390.82 | 3,380.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 571,198.10 | 417,381.59 | 456,375.02 | 423,179.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 232,500.77 | 187,181.87 | 232,500.77 | 173,357.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,305.54 | 36,972.84 | 44,305.54 | 44,334.28 |
| 支付的各项税费 | 31,184.41 | 41,523.27 | 31,121.87 | 42,439.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 157,283.26 | 83,518.72 | 60,432.79 | 76,339.57 |
| 经营活动现金流出小计 | 465,273.99 | 349,196.70 | 368,360.98 | 336,470.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,924.11 | 68,184.89 | 88,014.04 | 86,708.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 6,496.49 | 62,265.24 | 6,496.49 | 86,787.14 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9.30 | 134.05 | 9.30 | 162.78 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 8,164.70 | - | 8,164.70 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 421.00 | 9,792.26 | 421.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 6,926.80 | 80,356.24 | 6,926.80 | 95,114.62 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,122.44 | 9,237.22 | 6,122.44 | 8,843.34 |
| 投资支付的现金 | 69,578.92 | 288,330.00 | 69,578.92 | 75,110.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 601.00 | - | 601.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 76,302.37 | 297,567.22 | 76,302.37 | 83,953.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,375.57 | -217,210.98 | -69,375.57 | 11,161.28 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 55,450.77 | 49,065.50 | 63.50 | 1,035.50 |
| 取得借款收到的现金 | 106,468.99 | 93,500.00 | 106,468.99 | 22,990.88 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,508.58 | 30,381.69 | 1,508.58 | 29,058.49 |
| 筹资活动现金流入小计 | 163,428.34 | 172,947.19 | 108,041.07 | 53,084.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 121,388.04 | 22,663.98 | 63,763.04 | 25,189.68 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,775.19 | 40,569.04 | 67,532.40 | 76,687.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,624.40 | 29,015.16 | 4,925.87 | 28,398.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 185,787.63 | 92,248.19 | 136,221.30 | 130,276.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,359.29 | 80,699.00 | -28,180.23 | -77,191.30 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -126.91 | 252.35 | -126.91 | 251.33 |
\
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 14,062.34 | -68,074.74 | -9,668.67 | 20,930.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 39,626.18 | 107,700.91 | 34,960.32 | 14,030.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 53,688.51 | 39,626.18 | 25,291.65 | 34,960.32 |
二、上市公司备考财务报告
截至本预案签署日，上市公司备考合并财务报表编制工作尚未完成，上市公司备考合并财务报表将在重组报告书中予以披露。
\
第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、上海证券交易所审核通过、证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未最终确定。因此本预案中涉及的交易对价仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意风险。
\
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
安孚能源和亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚电池”在国内电池市场占有较大优势。南孚电池的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致亚锦科技经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响亚锦科技及安孚能源的盈利情况。
\
（四）原材料采购风险
南孚电池主要原材料为国内采购，供应商数量众多且供应稳定。南孚电池境外采购原材料主要为碱性电池生产过程中所需的隔膜纸。虽然该材料已经部分实现国产替代，但是品质较高的隔膜纸依然需要向日本、法国等国进口。若我国与包括日本、法国在内的隔膜纸供应国出现贸易摩擦导致隔膜纸供应不足或价格发生大幅上涨，将对南孚电池产品生产与成本产生不利影响。
（五）人才流失风险
安孚能源和亚锦科技主要通过南孚电池从事电池的研发、生产和销售，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。南孚电池重视人才队伍的建设并采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证南孚电池人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来南孚电池若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对南孚电池的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技36%股份和15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1,774,127,440股亚锦科技股份（占亚锦科技总股本的47.31%），占安孚能源持有亚锦科技股份的92.76%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对亚锦科技及南孚电池控制权的稳定性。
（二）商誉减值风险
为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股权的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净
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资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为156.15%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2024年1月30日公司披露了《股东减持股份计划公告》，公司股东张敬红女士拟于2024年2月28日至2024年5月28日期间通过集中竞价方式减持公司股份数量不超过1,456,000股（即不超过公司股份总数的1%）。截至本预案签署日，张敬红女士已通过集中竞价方式减持公司股份741,800股，占公司总股本的
0.51%，减持后其持有公司股份7,658,200股，占公司总股本的5.26%。张敬红女士本次减持计划系其根据自身资金需求和市场情况自主决定，与上市公司筹
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划的重大资产重组事项不存在关系。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金23,093.91万元购买正通博源持有的安孚能源6.74%股权及以现金4,618.78万元购买宁波睿利持有的安孚能源1.35%股权；2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。
除上述事项外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售情况。
安孚能源8.09%股权与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东及其实际控制人未发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易
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完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、上市公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东及其实际控制人未发生变更，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及其实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。
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5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动披露信息意识。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过8,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配方案的实施
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（八）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
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4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2024年3月15日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年2月8日） | 停牌前1个交易日（2024年3月14日） | 涨跌幅 |
| 公司股价（元/股） | 40.83 | 47.25 | 15.72% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 2,865.90 | 3,038.23 | 6.01% |
| 万得电气部件与设备行 | 5,976.87 | 6,799.45 | 13.76% |
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| 业指数（882423.WI） | ||
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 9.71% | |
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 1.96% | |
本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨15.72%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨9.71%，剔除万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）因素影响后上涨1.96%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及上海证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
3、公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、在公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，公司将根据评估报告中确认的标的资产的评估值，与安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）的交易对方协商确定安孚能源37.75%股权的最终交易价格，并确定要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司5%股份的要约价格，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司就本次交易制作的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘要内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次
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交易的相关风险。
6、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。
7、我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作已经完成但评估工作尚未完成，标的资产经评估的评估结果将在本次重组报告书中予以披露，标的资产的评估最终结果可能与预案披露的有关数据存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
（以下无正文）
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本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）全体董事签名：
| 夏柱兵 | 林隆华 | 余 斌 | ||
| 刘荣海 | 任顺英 | 康金伟 | ||
| 刘 珩 | 方福前 | 陈国欣 | ||
| 张晓亚 | 左晓慧 |
全体监事签名：
| 朱海生 | 常倩倩 | 潘婷婷 |
其他高级管理人员签名：
| 梁红颖 | 王晓飞 | 冶连武 |
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
年 月 日