证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-016
芯联集成电路制造股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“芯联集成”）编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票169,200.00万股（超额配售选择权行使前），本次发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）25,471.45万元后，实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。本次发行募集资金已于2023年5月5日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号）。
2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万
元。保荐机构（主承销商）已于2023年6月9日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，故本次发行最终募集资金总额为1,107,160.20万元。扣除发行费用28,818.50万元，募集资金净额为1,078,341.70万元。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2023年12月31日，实际使用募集资金801,404.40万元。募集资金余额为286,369.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,107,160.20 |
| 减：保荐及承销费用（不含税） | 25,569.80 |
| 实际收到募集资金金额 | 1,081,590.40 |
| 减：2023年1-12月投入募集资金总额 | 801,404.40 |
| 其中：募投项目前期投入置换金额 | 166,000.00 |
| 募集资金置换已支付的发行费用 | 358.98 |
| 募集资金到账后投入募投项目金额 | 632,426.55 |
| 支付其他发行费用 | 2,618.87 |
| 加：2023年1-12月利息收入 | 6,183.14 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 286,369.14 |
注：上表发行费用加总金额与公司发行费用总额存在差异，主要原因系截至2023年12月31日，公司募集资金账户尚存有270.85万元原拟用于支付发行费用的募集资金。其中1.20万元拟用于支付发行上市手续费用及其他费用，现已通过公司自有资金支付；另外269.65万元拟用于支付印花税，因印花税为一年一结，且必须使用公司纳税专户进行结算，无法使用募集资金账户结算，公司以自有资金支付此笔费用。公司拟将上述270.85万元永久补充流动资金。具体详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2023年4月与保荐机构海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月公司就含首次公开发行行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与保荐机构海通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司绍兴分行、交通银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金（针对超额配售）专户存储三方监管协议》，同月公司与子公司芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）、保荐机构海通证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司绍兴分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 芯联集成 | 招商银行股份有限公司绍兴分行 | 575903998610666 | 114,031.92 |
| 芯联集成 | 交通银行股份有限公司绍兴分行 | 336006190013000309403 | 150,008.19 |
| 芯联集成 | 浙商银行股份有限公司绍兴分行 | 3371020110120100158340 | 473.47 |
| 芯联集成 | 兴业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 359060100100165889 | 20,639.55 |
| 芯联先锋 | 浙商银行股份有限公司绍兴分行 | 3371020110120100159778 | 1,216.02 |
| 合 计 | 286,369.14 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2023年5月15日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金166,358.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-002）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年5月15日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
2023年度，本公司利用闲置募集资金人民币5亿元购买国泰君安证券收益权凭证，截至2023年12月31日已到期赎回，并收到理财产品投资收益128.77万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年8月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-026）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2023年5月31日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》。此议案已于2023年6月16日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意调减拟使用募集资金投资的金额22.10亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司芯联先锋增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，将该等募集资金用于建设12英寸特色工艺晶圆制造生产线、购置相关生产设备，满足芯联先锋作为新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的实施主体所需达到的建设及生产能力。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2023年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
芯联集成《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了芯联集成2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年3月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2023年度）
单位：人民币/万元
| 募集资金总额 | 1,078,341.70 | 本年度投入募集资金总额 | 798,426.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 221,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 798,426.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.49% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 二期晶圆制造项目 | 是 | 666,000.00 | 445,000.00 | 445,000.00 | 166,000.00 | 166,000.00 | -279,000.00 | 37.30 | 2023年 6月 30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 是 | 0.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 0 | 100.00 | 2023年 9月 30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 无 | 412,341.70 | 412,341.70 | 412,341.70 | 411,426.55 | 411,426.55 | -915.15 | 99.78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 1,078,341.70 | 1,078,341.70 | 1,078,341.70 | 798,426.55 | 798,426.55 | -279,915.15 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）闲置募集资金进行现金管理的情况”。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以报告期内最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：公司于2024年1月26日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，同意调减拟使用募集资金投资二期晶圆制造项目的金额27.90亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司芯联先锋增资的方式用于新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”。实际投入“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为16.60亿元，其余资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2024-001）
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（2023年度）
单位：人民币/万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 二期晶圆制造项目 | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 100.00 | 2023年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | 221,000.00 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司为了进一步提升功率模组中所需各类芯片的大规模生产制造能力，补全功率模组的各项生产环节，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”来满足IGBT、MOSFET以及HVIC（BCD）的生产需求。 公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》(2023-007)。此事项已经2023年6月16日召开的中芯集成2023年第一次临时股东大会审议通过，决议内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-018）。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |