股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-10
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）于2024年3月22日召开第九届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于预测2024年度与日常经营相关的关联交易的议案》。其中，关联董事谢俊勇回避了表决。本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
1.关联交易协议签署情况
经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，公司与鞍钢股份有限公司签订了《原材料供应协议（2022-2024年度）》，与攀钢集团有限公司签订了《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》，与鞍钢财务公司签订了《金融服务协议（2022-2024年度）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次预计与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额未超出对应的框架协议上限金额，有关预计金额经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.新增日常关联交易需履行的审批程序
本次预计2024年度公司与鞍钢集团、本钢板材新增关联交易发生额1.3亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会批准。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
2024年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计157.75亿元，较2023年实际发生额增加35.76亿元，增幅29.31%。主要是：
1.关联销售及提供劳务增加21.88亿元，其中：
预计向关联方本钢板材、鞍钢股份、鞍钢集团和攀钢集团销售钒产品的数量上升，增加关联交易6.58亿元；
预计向攀钢集团销售钛渣和出口销售钛白粉数量上升，增加关联交易10.73亿元；
预计向攀钢集团销售电和其他产品及服务增加关联交易4.57亿元。
2.关联采购及接受劳务增加13.88亿元，其中：
预计向攀钢集团采购钛精矿数量上升增加关联交易2.55亿元；
预计向攀钢集团采购钛产品数量上升增加关联交易1.99亿元；
预计向攀钢集团采购粗钒渣数量和价格上升增加关联交易4.38亿元；
预计向攀钢集团采购钒产品数量上升增加关联交易1.44亿元；
预计向攀钢集团采购辅助材料及备品备件的数量上升，增加关联交易1.28亿元；
预计向攀钢集团采购电力数量上升增加关联交易1.16亿元；
预计向攀钢集团采购运输服务及工程款等其他产品及服务上升，增加关联交易1.08亿元。
2024年预计关联交易类别及金额如下表：
单位：万元
注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属子公司、攀钢集团及所属子公司）； 5.其他业务：上年攀钢集团将国拨专项补助资金3,969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年预计发生资金拆借利息155万元。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度上限金额 | 2024年度 预计金额 | 2024年2月累计发生金额 | 上年发 生金额 |
| 关联销售及提供劳务 | 鞍钢股份 | 钒产品 | 市场原则 | 51,000 | 20,000 | 2,450 | 7,405 |
| 本钢板材 | 4,000 | 357 | |||||
| 鞍钢集团 | 4,000 | 3,442 | |||||
| 攀钢集团 | 150,000 | 150,000 | 9,434 | 100,944 | |||
| 攀钢集团 | 钛产品 | 市场原则 | 201,700 | 150,000 | 9,478 | 42,743 | |
| 攀钢集团 | 电力 | 市场原则 | 200,000 | 200,000 | 39,447 | 182,404 | |
| 攀钢集团 | 其他产品及服务 | 市场原则定价或双方协商定价 | 60,000 | 60,000 | 3,604 | 32,407 | |
| 鞍钢集团 | 1,000 | 477 | |||||
| 合计 | 662,700 | 589,000 | 64,413 | 370,179 | |||
| 关联采购及接受劳务 | 攀钢集团 | 备品备件及辅助材料 | 市场原则 | 49,000 | 49,000 | 5,142 | 36,189 |
| 攀钢集团 | 粗钒渣 | 成本加合理利润 | 216,000 | 216,000 | 27,856 | 172,176 | |
| 攀钢集团 | 钛精矿 | 市场原则 | 400,000 | 400,000 | 68,166 | 374,572 | |
| 攀钢集团 | 钛产品 | 市场原则 | 30,600 | 30,600 | 1,386 | 10,661 | |
| 攀钢集团 | 钒产品 | 市场原则 | 38,400 | 38,400 | 2,641 | 23,975 | |
| 攀钢集团 | 钢材 | 市场原则定价或双方协商定价 | 1,000 | 1,000 | 15 | ||
| 攀钢集团 | 电力 | 市场原则 | 100,000 | 100,000 | 17,663 | 88,424 | |
| 攀钢集团 | 其他产品及服务 | 市场原则定价或双方协商定价 | 149,500 | 149,500 | 10,499 | 141,744 | |
| 鞍钢集团 | 4,000 | 1,972 | |||||
| 合计 | 984,500 | 988,500 | 133,352 | 849,728 | |||
| 存款 业务 | 鞍钢财务公司 | 存款利息 | 双方协商 | 5,000 | 5,000 | 587 | 2,059 |
| 鞍钢财务公司 | 每日最高存款限额 | 双方协商 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | |
| 委贷 业务 | 鞍钢财务公司 | 委托贷款 | 双方协商 | 250,000 | 122,100 | 67,100 | 67,100 |
| 鞍钢财务公司 | 委贷手续费 | 双方协商 | 122 | 46 | 67 | ||
| 鞍钢财务公司 | 委贷利息 | 双方协商 | 2,128 | 346 | 2,014 | ||
| 信贷 业务 | 鞍钢财务公司 | 授信总额 | 双方协商 | 200,000 | 120,000 | ||
| 鞍钢财务公司 | 贷款及贴现利息 | 双方协商 | 13,000 | 228 | |||
| 其他 业务 | 攀钢集团 | 资金拆借 | 双方协商 | 3,969 | 3,969 | 3,969 | |
| 攀钢集团 | 资金拆借利息 | 双方协商 | 155 | 26 | 166 | ||
2023年，公司发生采购、销售、劳务类关联交易共计121.99亿元。其中：关联销售及提供劳务金额为37.02亿元，各项交易金额均控制在上限额度内，且未超预计金额；关联采购及接受劳务金额为84.97亿元，各项交易金额均控制在上限额度内，向攀钢集团采购钛精矿、其他产品及服务分别超预计金额0.24亿元、1.17亿元，主要是钛精矿采购量增加5.5万吨、工程建设结算款增加影响。具体详见下表：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2023年度 上限金额 | 2023年度 预计金额 | 2023年度实际 发生金额 |
| 关联销售及提供劳务 | 钒产品 | 鞍钢股份 | 51,000 | 19,240 | 7,405 |
| 本钢板材 | 4,000 | 1,280 | 357 | ||
| 鞍钢集团 | 55,000 | 53,000 | 3,442 | ||
| 攀钢集团 | 150,000 | 139,564 | 100,944 | ||
| 钛产品 | 攀钢集团 | 201,700 | 67,778 | 42,743 | |
| 电力 | 攀钢集团 | 200,000 | 185,000 | 182,404 | |
| 其他产品及服务 | 攀钢集团 | 60,000 | 35,000 | 32,407 | |
| 鞍钢集团 | 1,000 | 500 | 477 | ||
| 合计 | 722,700 | 501,362 | 370,179 | ||
| 关联采购及接受劳务 | 备品备件及辅助材料 | 攀钢集团 | 49,000 | 48,000 | 36,189 |
| 粗钒渣 | 攀钢集团 | 216,000 | 172,300 | 172,176 | |
| 钛精矿 | 攀钢集团 | 400,000 | 372,200 | 374,572 | |
| 钛产品 | 攀钢集团 | 30,600 | 12,720 | 10,661 | |
| 钒产品 | 攀钢集团 | 38,400 | 36,960 | 23,975 | |
| 钢材 | 攀钢集团 | 1,000 | 500 | 15 | |
| 电力 | 攀钢集团 | 100,000 | 89,033 | 88,424 | |
| 其他产品及服务 | 攀钢集团 | 149,500 | 130,000 | 141,744 | |
| 鞍钢集团 | 4,000 | 2,000 | 1,972 | ||
| 合计 | 988,500 | 863,713 | 849,728 | ||
| 存款业务 | 存款利息 | 鞍钢财务公司 | 5,000 | 5,000 | 2,059 |
| 每日最高存款限额 | 鞍钢财务公司 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | |
| 委贷业务 | 委托贷款 | 鞍钢财务公司 | 250,000 | 118,000 | 67,100 |
| 委贷手续费 | 鞍钢财务公司 | 118 | 67 | ||
| 委贷利息 | 鞍钢财务公司 | 3,422 | 2,014 | ||
| 信贷业务 | 授信总额 | 鞍钢财务公司 | 200,000 | 120,000 | |
| 贷款及贴现利息 | 鞍钢财务公司 | 13,000 | 701 | ||
| 其他业务 | 资金拆借 | 攀钢集团 | 3,969 | 3,969 | |
| 资金拆借利息 | 攀钢集团 | 173 | 166 | ||
注：1.攀钢集团：指攀钢集团有限公司及其子公司（不含本公司及所属子公司）；
2.本钢板材：指本钢板材股份有限公司及所属子公司；
3.鞍钢股份：指鞍钢股份有限公司及所属子公司；
4.鞍钢集团：指鞍钢集团有限公司及其子公司（不含鞍钢股份及所属子公司、本钢板材及所属
子公司、攀钢集团及所属子公司）。
5.其他业务：攀钢集团将国拨专项补助资金3,969万元以委托贷款方式拨付给攀钢集团钛业有限责任公司，本年共计发生资金拆借利息166万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：鞍钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号法定代表人：谭成旭注册资本：6,084,629.26408万元人民币统一社会信用代码：91210000558190456G主要业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售等。
截至2023年12月31日，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）总资产为人民币4,827.09亿元，净资产为人民币1,521.78亿元；2023年，鞍钢集团营业收入为人民币2,880.42亿元，利润总额为人民币6.13亿元，净利润为人民币-18.08亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
鞍钢集团为公司实际控制人，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
双方约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，预计交易金额上限也考虑了双方供需情况而确定。鞍钢集团有能力向本公司提供相关产品及服务及采购本公司的相关产品。
（二）关联方：鞍钢股份有限公司
1.关联方基本情况
住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区法定代表人：王军注册资本：939,944.2527万人民币统一社会信用代码：912100002426694799主要业务：黑色金属冶炼及钢压延加工。截至2023年9月30日，鞍钢股份总资产为人民币966.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币560.40亿元，2023年1-9月营业收入为人民币842.88亿元，利润总额为人民币-28.69亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-21.15亿元。（以上数据来源为巨潮资讯网）
2.与公司的关联关系
本公司和鞍钢股份同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本公司与鞍钢股份一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢股份有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（三）关联方：攀钢集团有限公司
1.关联方基本情况
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：李镇
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：915104002043513393
主要业务：钢、铁冶炼，常用有色金属冶炼，炼焦，钢压延加工，有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务等。
截至2023年12月31日，攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）总资产为人民币1,040.43亿元，净资产为人民币359.67亿元，2023年营业收入为人民币707.94亿元，利润总额为人民币11.26亿元，净利润为人民币3.60亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司和攀钢集团同受鞍钢集团有限公司控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
（四）关联方：本钢板材股份有限公司
1.关联方基本情况
关联方名称：本钢板材股份有限公司
住所：辽宁省本溪市平山区人民路16号
法定代表人：李岩
注册资本：人民币387,537.1532万人民币
税务登记证号码：91210000242690243E
主要业务：危险化学品生产，煤炭及制品销售，钢、铁冶炼，钢压延加工，建筑用钢筋产品销售，铁合金冶炼，金属切削加工服务，货物进出口，技术进出口，仪器仪表销售，电工器材销售，电线、电
缆经营，机械电气设备销售，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源回收（除生产性废旧金属），防雷装置检测。
截至2023年9月30日，本钢板材总资产为人民币466.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币175.84亿元，2023年1-9月营业收入为人民币435.03亿元，利润总额为人民币-11.44亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-12.46亿元。（以上数据来源为巨潮资讯网）
2.与公司的关联关系
本公司和本钢板材同受鞍钢集团控制，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
本钢板材与本公司相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，本钢板材有能力按协议约定采购本公司的相关产品。
（五）关联方：鞍钢集团财务有限责任公司
1.关联方基本情况
企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
法定代表人：谢峰
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：91210300118885772F
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租
赁等。
截至2023年12月31日，鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）总资产为379.94亿元；净资产为80.74亿元；2023年，鞍钢财务公司实现营业收入10.16亿元，利润总额5.77亿元，税后净利润4.35亿元。（以上数据未经审计）
2.与公司的关联关系
本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团直接或间接控股的公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。
3.履约能力分析
鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。
三、关联交易主要内容及定价原则
公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受劳务等产品，以及公司向关联方销售的钒、钛以及能源动力等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：
（一）有政府定价的按政府定价执行；
（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类
似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格；
（五）鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公司其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见及中介机构意见
1．独立董事专门会议意见
公司于2024年3月12日召开了2024年第一次独立董事专门会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预测2024年度与日常经营相关的关联交易的议案》，独立董事一致同意提交公司董事会审议。
2．保荐人核查意见
钒钛股份2024年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规的相关规定。
本次公司与关联方2024年度日常关联交易预计的事项，是基于公司管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、备查文件
（一）第九届董事会第十二次会议决议；
（二）2024年第一次独立董事专门会议决议；
（三）中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2024年3月26日