关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项报告 | 1-2 | |
| 二、 | 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-7 | |
| 三、 | 募集资金使用情况对照表 | 1-3 | |
鉴证报告 第1页
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZE10019号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
钒钛股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票693,009,118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,478,834.47元后，实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了XYZH/2023CQAA2B0302号《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元（人民币）
| 募集资金投资项目 | 募集资金发生额 |
| 募集资金净额 | 2,271,521,163.75 |
| 减：已累计投入募集资金总额 | 1,180,800,476.68 |
| 其中：2023年度投入金额 | 852,690,936.75 |
| 募集资金置换预先投入自筹资金部分 | 328,109,539.93 |
| 募集资金投资项目 | 募集资金发生额 |
| 减：银行手续费支出 | 300.00 |
| 加：利息收入 | 5,348,626.35 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 1,096,069,013.42 |
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。
根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金的存储情况
截至 2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元（人民币）
| 开户主体 | 开户银行 | 开户行账号 | 期末余额 |
| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 51050162715900000276 | 55,140,442.37 |
| 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行 | 22132201040018512 | 132,415,912.40 | |
| 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 514514010013000073502 | 8,374,639.68 | |
| 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 514899999603000000504 | 34,490,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 51050162715900000277 | 70,536,501.54 | |
| 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 129380332165 | 1,524,203.41 |
攀钢集团钛业有限责任公司
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 2302323129100047136 | 34,199,534.07 |
| 中国工商银行股份有限公司攀枝花东 | 2302323114100003691 | 433,470,000.00 |
| 开户主体 | 开户银行 | 开户行账号 | 期末余额 |
| 区支行 | |||
| 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 129381807573 | 200,000,000.00 |
攀钢集团西昌钒制品科技有限公司
| 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 | 中国银行股份有限公司凉山城南支行 | 128030333630 | 7,168,019.95 |
| 中国银行股份有限公司凉山城南支行 | 117231770122 | 82,750,000.00 | |
| 攀钢集团重庆钛业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司重庆巴南马王坪支行 | 31101201040011522 | 35,999,760.00 |
| 合计 | 1,096,069,013.42 | ||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023 年7月26 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计 328,465,313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 328,109,539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355,773.58元。
1.截至2023 年12 月31 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为328,109,539.93 元，置换328,109,539.93 元。具体情况如下：
单位：元（人民币）
| 主体 | 项目名称 | 拟募集资金投入金额 | 自筹资金预先 投入金额（注） | 拟置换金额 |
| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 | 143,000,000.00 | 61,461,105.91 | 61,461,105.91 |
| 攀钢集团钛业有限 | 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白 | 1,193,000,000.00 | 260,210,146.02 | 260,210,146.02 |
| 主体 | 项目名称 | 拟募集资金投入金额 | 自筹资金预先 投入金额（注） | 拟置换金额 |
责任公司
| 责任公司 | 项目 | |||
| 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 | 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目 | 104,000,000.00 | 6,438,288.00 | 6,438,288.00 |
| 合计 | 1,440,000,000.00 | 328,109,539.93 | 328,109,539.93 |
2、本公司本次向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47 元，截至2023 年12月31日止，本公司以自筹资金支付金额为355,773.58元，本次拟置换355,773.58元。具体情况如下：
单位：元（人民币）
| 项目名称 | 不含增值税金额 | 自筹资金支付金额 | 拟置换金额 |
| 保荐费及承销 | 6,415,094.33 | ||
| 审计及验资费 | 377,358.49 | ||
| 律师费 | 336,000.00 | 252,000.00 | 252,000.00 |
| 发行手续费及其他 | 1,350,381.65 | 103,773.58 | 103,773.58 |
| 合计 | 8,478,834.47 | 355,773.58 | 355,773.58 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412），保荐机构和公司独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目及支付发行费用各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
2023 年8月18日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业合计使用不超过人民币 10 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额971,010,000.00元。公司及子公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议审议的额度范围。具体情况如下：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预计年化 收益率 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 单位定期存款 | 半年期 | 4,500.00 | 2023年8月22日 | 2024年2月22日 | 1.70% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 单位定期存款 | 一年期 | 1,154.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 1.90% |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行 | 单位定期存款 | 半年期 | 4,320.00 | 2023年8月22日 | 2024年2月22日 | 1.70% |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行 | 单位定期存款 | 一年期 | 6,800.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 1.90% |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 单位定期存款 | 一年期 | 5,256.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 1.90% |
| 6 | 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 单位定期存款 | 一年期 | 3,449.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 2.15% |
| 7 | 中国银行股份有限公司凉山城南支行 | 单位定期存款 | 半年期 | 2,825.00 | 2023年8月22日 | 2024年2月22日 | 1.70% |
| 8 | 中国银行股份有限公司凉山城南支行 | 单位定期存款 | 一年期 | 5,450.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 1.90% |
| 序号 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预计年化 收益率 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 单位定期存款 | 半年期 | 25,555.00 | 2023年8月23日 | 2024年2月23日 | 1.70% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花东区支行 | 单位定期存款 | 一年期 | 17,792.00 | 2023年8月23日 | 2024年8月23日 | 1.90% |
| 11 | 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 单位定期存款 | 半年期 | 10,000.00 | 2023年8月22日 | 2024年2月22日 | 1.70% |
| 12 | 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 单位定期存款 | 一年期 | 10,000.00 | 2023年8月22日 | 2024年8月22日 | 1.90% |
| 合计 | 97,101.00 |
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益
642.88万元。
(六) 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。
(七) 超募资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户，后续将继续用于募集资金投资项目。
(九) 募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
对照表 第2页
| 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目 | 否 | 3,600.00 | 3,600.00 | 2026年3月31日 | 不适用 | 否 | ||||
| 钒电池电解液产业化制备及应用研发项目 | 否 | 5,500.00 | 5,500.00 | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 | ||||
| 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 | 否 | 5,700.00 | 5,700.00 | 1,442.56 | 1,442.56 | 25.31 | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 56,000.00 | 55,152.12 | 55,152.11 | 55,152.11 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 228,000.00 | 227,152.12 | 118,080.05 | 118,080.05 | 51.98 | 928.90 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。2023 年7月26 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行 | |||||||||
对照表 第3页
| 费用的自筹资金合计 328,465,313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 328,109,539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355,773.58元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023 年8月18日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司钛业公司、西昌钒制品、重庆钛业合计使用不超过人民币 10 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金971,010,000.00元进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户，后续将继续用于募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目暂未完成建设，未产生效益。注2：五氧化二钒提质增效项目已在募集资金到位前达到预定可使用状态，募集资金到位后，公司已于2023年7月26日经董事会决议通过使用募集资金置换先期投入事项，剩余尚未支付项目款项将根据付款安排使用募集资金陆续支付。