股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2024-12
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月22日召开第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司有部分2021年限制性股票激励计划的激励对象从公司离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，公司拟以自有资金，对离职对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年11月4日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021年11月24日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2021年12月13日，公司第八届董事会第二十四次会议及
第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）公司于2021年12月14日在指定信息披露媒体刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划人员名单（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示；公司于2021年12月25日在指定信息披露媒体刊登了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
（五）公司于2021年12月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕607号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）2021年12月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他有关议案；2022年1月4日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2022年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于2022年1月18日、2022年1月28日在指定信息披露媒体刊登了《关于向
公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的授予日为2022年1月17日，上市日为2022年1月28日。
（八）2022年7月8日，公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；2022年7月29日，公司在指定信息披露媒体刊登了《2022年第一次临时股东大会决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2022年9月30日、2022年10月1日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于完成工商变更登记的公告》。
（十一）2023年3月24日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023年3月28日、2023年4月21日，公司分别在指定信息披露媒体刊登了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2023年6月27日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年12月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为第一个解除限售期条件已经成就，同意为95名激励对象办理解除限售手续。第一个解除限售期解除限售的股票已于2024年1月29日上市流通。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除或终止劳动关系的，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核；剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（二）回购注销数量
公司拟按照离职对象分别在2022年、2023年的任职时限比例，允许其暂时保留已获授的限制性股票96,800股，该等保留的限制性股票按照本次激励计划关于解除限售期解除限售的安排进行解锁或回购；对于其剩余已获授但尚未解锁的限制性股票63,200股（占本次激励计划所涉及的标的股票的0.48%、占总股本的0.001％）进行回购注销。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为7,999,250股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 离职 时间 | 已获授股份（股） | 任职时限内获授股份（股） | 本次拟回购股份（股） | 应返还激励对象的激励款（元） | 应支付的银行同期定期存款利息（元） | 合计应返还金额（元） |
| 1 | 卢维佳 | 2023年11月 | 160,000 | 96,800 （160,000*0.33+160,000*0.33*10/12） | 63,200 | 131,456.00 | 5,455.42 | 136,911.42 |
| 合计 | 160,000 | 96,800 | 63,200 | 131,456.00 | 5,455.42 | 136,911.42 | ||
| 本次回购注销完成后已授予未解锁的股份（股） | 7,999,250 | |||||||
（三）回购注销价格及总金额
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除劳动关系的，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。自限制性股票向激励对象授予完成后，公司未发生过派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为136,911.42元。
实际回购时，如已发生本次激励计划规定的价格调整事项，则按有关规定调整回购价格。
（四）回购注销资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由9,295,033,245股变更为9,294,970,045股，具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次拟回购数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 99,559,575 | 1.07 | 63,200 | 99,496,375 | 1.07 |
| 其中：股权激励限售股 | 8,062,450 | 0.09 | 63,200 | 7,999,250 | 0.09 |
| 二、无限售条件股份 | 9,195,473,670 | 98.93 | - | 9,195,473,670 | 98.93 |
| 三、总股本 | 9,295,033,245 | 100.00 | 63,200 | 9,294,970,045 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）本次拟回购注销的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,200股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要进行除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为136,911.42元。
（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少63,200股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
六、法律意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购相关事项已获得现
阶段必要的批准和授权。本次回购尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（第二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钒钛股份本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十二次会议决议；
（二）第九届监事会第十二次会议决议；
（三）薪酬与考核委员会第四次会议决议；
（四）北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
（五）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2024年3月26日