证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-015
武汉逸飞激光股份有限公司关于签订《收购意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日与无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”或“标的公司”）现有股东赵来根（以下简称“交易对方”）及标的公司签署了《收购意向书》，公司拟通过股权受让和增资方式合计投资不超过人民币6,000万元获得标的公司51.00%的股权（以下简称“标的股权”）并取得其控制权。
? 本次签署的《收购意向书》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
? 本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股权及增资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、 交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2024年3月25日与交易对方赵来根及标的公司签署了《收购意向书》，其中公司拟以人民币3,000万元受让赵来根持有的标的公司34.23%的股权（增资前），同时以人民币3,000万元对标的公司进行增资。本次交易完成后，公司将合计投资不超过人民币6,000万元，获得标的公司51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据公司的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。标的公司的整体估值暂定不超过8,800万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《收购意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、 交易对方的基本情况
赵来根，男，中国国籍，现任标的公司执行董事、法定代表人。截至本公告披露日，赵来根未被列为失信被执行人。
公司与交易对方、标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。
三、 标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资和收购资产类别。
标的公司基本情况如下：
| 类别 | 具体内容 |
| 企业名称 | 无锡新聚力科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA25W7T97W |
| 类别 | 具体内容 | ||
| 成立日期 | 2021年4月28日 | ||
| 注册资本 | 人民币6123万元 | ||
| 法定代表人 | 赵来根 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地址 | 无锡市锡山区安镇街道厚惠路1016号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；新能源原动设备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；物料搬运装备销售；智能仪器仪表销售；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构及出资方式 | |||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 赵来根 | 4,723 | 77.13% | 货币 |
| 无锡聚久投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 8.17% | 货币 |
| 无锡九聚投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 8.17% | 货币 |
| 虞淼 | 400 | 6.53% | 货币 |
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司主营业务和主要产品
新聚力是集规划设计、软件开发、数字孪生、设备制造、工程实施、售后服务于一体的EPC级整厂智慧物流系统解决方案服务商，其产品广泛应用于新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等行业。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体CIM软件、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统、自动化输送分拣系统、数字工厂可视化平台系统、智慧工厂信息管理系统以及物流线核心设备供应的服务。
（三）标的公司财务情况
本意向书系双方初步洽谈的结果，标的公司财务数据待尽职调查等工作完成
后，公司将根据相关法律法规进行披露。
四、 《收购意向书》主要内容
（一）签署主体
甲方（收购方）：武汉逸飞激光股份有限公司乙方（交易对方）：赵来根丙方（标的公司）：无锡新聚力科技有限公司
（二）主要内容
1、本次交易方式及对价
经各方协商一致，甲方拟以人民币3,000万元受让乙方持有的丙方34.23%的股权（增资前），同时甲方以人民币3,000万元对丙方进行增资。本次交易完成后，甲方共计投资不超过人民币6,000万元，将获得丙方51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据甲方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。
2、标的公司的投前估值
经各方协商一致，丙方的整体估值暂定不超过8,800万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
3、本次交易的先决条件
（1） 乙方、丙方自《收购意向书》签订之日至正式收购协议签署之日，需确保其资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化。同时保证丙方2023年度经审计后的净利润不低于人民币1,500万元（本协议的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同）。
（2） 甲方及其委托的证券服务中介机构（审计机构、律师、评估机构等）完成对丙方的尽职调查，尽调结果与标的公司之前提供信息无重大出入，且无构成收购实质障碍的重大不利因素。
（3） 所有最终协议均已由所有各方或相关各方妥为签署。
4、相关管理安排及承诺
（1） 本次交易完成后，甲方即成为丙方的控股股东，由甲方向丙方委派相应的管理人员。同时，根据甲方管理上的需要择机聘请乙方为甲方董事或者高级
管理人员。
（2） 乙方承诺，在本次交易完成后六个月内，乙方出资不低于人民币1,000万元从二级市场购买甲方股票，并从全部资金购买股票使用完毕之日起自愿锁定三年。如乙方在购买甲方股票期间已成为甲方的董事或高级管理人员，乙方承诺遵守相关法律法规的规定购买、减持股票。
（3） 乙方承诺，在2026年12月31日之前收回丙方2023年12月31日前的应收账款，如上述应收账款在承诺期内未及时收回，差额部份由乙方以现金方式补偿给丙方。
（4） 乙方承诺，除在财务报表中明确记载的负债以外，丙方不存在其他任何负债与或有债务，否则该等债务全部由乙方承担。
（5） 乙方承诺，除非经甲方事前书面同意，确保丙方核心人员承诺在本次交易完成后三年内维持与丙方的劳动关系，不得主动从丙方离职。
（6） 乙方承诺，本次交易完成后遵守竞业限制约定，非经甲方事前书面同意，不得从事与甲方、丙方存在同业竞争的业务、投资及任职，并确保丙方现有核心人员签署保密协议和竞业限制协议。
（7） 各方承诺在本次交易完成后5年内完成丙方注册资本实缴，满足新《公司法》规定，且不晚于甲方收购丙方剩余股份启动时点。
（8） 甲方承诺支持丙方展开业务，为丙方建立更为完善的银行授信资质，协助丙方取得银行综合授信额度不低于人民币1亿元，并根据实际业务需求满足丙方业务展开过程中的相关增信要求。
（9） 甲方与乙方确认，标的股权交割日后，在乙方仍持有丙方股权期间，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求乙方回购甲方所持丙方的全部或部分股权，具体回购价格与实施由双方另行协商约定：
1）乙方违反本协议关于竞业限制、同业竞争的约定；2）乙方及丙方其它原股东未能按照上述要求完成丙方注册资本实缴；3）乙方通过关联交易等方式严重损害甲方和丙方利益；4）丙方严重财务造假给甲方造成重大损失；5）丙方或其子公司因非甲方原因导致的丙方持续经营产生重大障碍；6）非基于甲方原因导致甲方丧失对丙方的实际控制权；
7）丙方未来三年的实际净利润低于本协议约定的经营目标的60%；8）甲方与乙方协商认可的其他情形。
5、业绩承诺
乙方承诺，若丙方2023年度实现的净利润低于人民币1,500万元，则甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易，或调整本次交易对价。丙方实际实现的净利润需经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认。
6、业绩目标与后续交易
丙方未来三个会计年度（即2024年度至2026年度，以下简称“考核期”）业绩目标为：2024年度、2025年度、2026年度，丙方实现的净利润分别不低于人民币2400万元、3600万元和6000万元，即考核期累计目标净利润不低于人民币1.2亿元。后续若丙方的实际经营情况达到设定目标，甲方将按照协议约定进一步收购其余下股权。
7、保密义务
各方及其相关人员就本次交易事项以及他方提供的有关收购事宜的所有相关资料和信息予以严格保密，且仅限于本次交易之用。未经披露方事先书面同意，接收方及其相关人员不得公布、披露、透漏或泄露，但法律、法规另有规定，监管机构、上市规则规定或各方另有约定的除外。
8、排他性
《收购意向书》一经签署，在收购方与交易对方签署正式收购协议之前，具有排他性，排他期为《收购意向书》签署后的90天。在排他期间内标的公司、标的公司实际控制人、控股股东、交易对方及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就《收购意向书》项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现，否则，乙方应向甲方赔偿由此造成的损失。
9、争议解决
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院起诉。
10、协议生效
本协议经各方签字或盖章之日起生效。
五、 对上市公司的影响
新聚力是一家以软件管理系统和数字孪生系统为牵引的智慧物流系统解决方案供应商，具备软硬件一体的供应能力，在新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等领域形成了一定领先优势，服务LG、中创新航、正力新能等多家锂电池头部电池企业，在固态电池、钠电池领域率先获得产业应用，并在半导体AMHS设备领域实现了部分核心设备的国产替代。
本次交易有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、生产以及供应链资源，发挥智慧物流与智能装备的协同效益，在智能制造领域实现智慧物流、智能装备与生产管理系统的高效协同，推动实现智能制造的高端化、智能化、绿色化，符合公司发展愿景与长期战略规划。本次交易后公司将进一步聚焦新能源产业的业务发展，增加公司产品和服务的多样性，实现产品结构互补，并整合产业链优势资源，提升公司整体运营效率和市场竞争力，加速新技术路径的量产应用和成熟技术路径的降本增效。同时，本次合作有助于加快公司在其他行业领域的开发探索与市场布局，共同推进半导体、消费电子、医疗健康等领域的业务拓展，为公司提供更多的商业机会和增长潜力，完善并加速公司业务布局，为公司持续高质量发展注入新动力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。
本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、 重大风险提示
1、本次签署的《收购意向书》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性；具体合作内容和实施细节将由各方根据尽职调查结果及协商确定后另行签署具体协议。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2024年3月26日