华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行部分限售股
上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“本保荐人”）作为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对苏能股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]262号）核准，并经上海证券交易所同意，苏能股份向社会公开发行人民币普通股（A股）688,888,889股，并于2023年3月29日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后股份总数为6,888,888,889股，其中无限售条件股份数量为688,888,889股，有限售条件股份数量为6,200,000,000股。
本次上市流通的限售股数量为917,159,697股，占公司当前股本总数的
13.31%，全部为公司首次公开发行限售股，涉及交银金融资产投资有限公司、徐
州市贾汪城市建设投资有限公司、江苏省农垦集团有限公司等7名股东。前述股份的锁定期为自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，现锁定期即将届满，该部分有限售条件流通股将于2024年3月29日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）股东交银金融资产投资有限公司、徐州市贾汪城市建设投资有限公司、
江苏省农垦集团有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、沛县国有资产经营有限公司、江苏钟山宾馆集团有限公司、江苏省盐业集团有限责任公司对其所持有的发行人股份作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内及自本公司取得发行人股票（份）之日起36个月内（以期限届满较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的，从其规定。
2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”
（二）股东交银金融资产投资有限公司作为公司持股5%以上股东，对其所
持有的公司股份作出如下承诺：
“1、本公司持股锁定期届满后拟减持发行人股份的，将严格遵守《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后减持的，
减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。如果发生减持行为，本公司将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定，履行相关法律程序，并依法提前通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市的相关限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为917,159,697股，占公司当前股本总数
的13.31%，均为首次公开发行限售股，限售期为12个月。
（二）本次上市流通日期为2024年3月29日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） |
1 交银金融资产投资有限公司443,478,646 6.44 443,478,646 0
徐州市贾汪城市建设投资有限公司
剩余限售股数量（股）
240,468,356 3.49 240,468,356 0
3 江苏省农垦集团有限公司96,767,950 1.40 96,767,950 0
4 江苏省农垦投资管理有限公司48,383,975 0.70 48,383,975 05 沛县国有资产经营有限公司48,383,975 0.70 48,383,975 06 江苏钟山宾馆集团有限公司30,000,000 0.44 30,000,000 07 江苏省盐业集团有限责任公司9,676,795 0.14 9,676,795 0
合计
917,159,697 13.31 917,159,697 0
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 |
1 首发限售股 917,159,697
本次上市流通数量（股）合计
917,159,697
五、股本变动结构表
合计类别
| 类别 | 本次限售股上市流通前 |
| 变动数 | 本次限售股上市流通后 |
有限售条件的流通股
6,200,000,000 -917,159,697 5,282,840,303无限售条件的流通股
| （股） |
| （股） |
688,888,889 917,159,697 1,606,048,586
6,888,888,889 0 6,888,888,889
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：苏能股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，苏能股份关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐人对苏能股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。