证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-024转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2021年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月7日至2021年9月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-030）。
4、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2021-031）。
5、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
4、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2023年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。
5、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
6、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
三、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于75.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象（含第三个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职或担任监事的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票636,000股应全部取消归属，并作废失效。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023 年度营业收入不低于 7.77 亿元”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255,000股应全部取消归属，并作废失效。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为636,000股、2023年限制性股票激励计划本次作废失效的限制性股票数量为255,000股。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：
1、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
2、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、律师结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作废原因与作废数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年3月26日