香溢融通控股集团股份有限公司
2023年度股东大会资料
2024年4月
目 录
公司2023年度股东大会会议须知 ...... 2
公司2023年度股东大会会议议程 ...... 4
公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
公司2023年度监事会工作报告 ...... 18
公司2023年度财务报告 ...... 21
公司2023年度利润分配议案 ...... 27
公司2023年年度报告及摘要 ...... 28
关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 ...... 29
关于公司2024年度担保业务计划的议案 ...... 36
关于公司2024年度类金融投资业务计划的议案 ...... 39
关于公司2024年度特殊资产业务计划的议案 ...... 41
关于为控股子公司提供财务资助的议案 ...... 43关于续聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 46
关于修订股东大会议事规则的议案 ...... 50
关于修订董事会议事规则的议案 ...... 63
公司独立董事2023年度述职报告（何彬） ...... 75
公司独立董事2023年度述职报告（王振宙） ...... 81
公司独立董事2023年度述职报告（胡仁昱） ...... 87
香溢融通控股集团股份有限公司
2023年度股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、 为能够及时、准确统计出席会议的股东及股东代理人所代表的股份总数，登记出席股东大会的股东及股东代理人请准时出席会议，并携带书面有效证明文件进行现场确认签到。
二、 开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、 会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求发言的，应当按照会议安排进行发言，发言内容应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
八、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
香溢融通控股集团股份有限公司
2023年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场和网络投票相结合方式现场会议召开地点：公司二楼会议室现场会议召开时间：2024年4月2日（星期二）下午13：30网络投票起止时间：2024年4月2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议主持人：董事长邵松长先生会议议程：
一、 听取需表决的议案
1. 《公司2023年度董事会工作报告》；
2. 《公司2023年度监事会工作报告》；
3. 《公司2023年度财务报告》；
4. 《公司2023年度利润分配议案》；
5. 《公司2023年年度报告及摘要》；
6. 《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》；
7. 《关于公司2024年度担保业务计划的议案》；
8. 《关于公司2024年度类金融投资业务计划的议案》；
9. 《关于公司2024年度特殊资产业务计划的议案》；
10. 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
11. 《关于续聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
12. 《关于修订股东大会议事规则的议案》；
13. 《关于修订董事会议事规则的议案》。
二、 听取独立董事代表作《公司独立董事2023年度述职报告》
三、 股东审议和表决
四、 宣布表决结果和公司2023年度股东大会决议
五、 见证律师宣读会议见证意见
公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2023年度，面对错综复杂的内外部经营形势，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部治理要求，坚持以风险防范和规范治理为导向，切实履行董事会定目标、作决策、把风险的作用，贯彻落实战略规划、年度经营管理目标和要求的实现，纵深推进公司治理体系化，确保董事会规范运作、科学决策，保障公司健康平稳运行。现就2023年度主要工作汇报如下：
一、 公司经营情况分析
报告期内，公司凝心聚力谋发展，担当作为深改革，经受住多重考验，经济运行整体回升向好，各项事业取得新成效。全年实现营业总收入2.63亿元，同比增2.9%；实现利润总额6,513万元，同比增57%。
（一）稳进增效，经济运行实现突破性进展。一是经济效益成色更足。公司经济顶住开年巨大的下行压力冲击，奋力拼搏，业绩取得新突破，“老大难”不良资产出清取得积极成效，资产质量显著改善，生息资产规模创新高，同比增幅55%。二是租赁首位战略成效斐然。租赁加力扩规模增效益，租赁总规模、新投放规模、营收占比等指标均创历史新高，经济“火车头”作用更加凸显。三是酒水贸易成绩良好。主动向供需两端协同发力，打出深拓市场组合拳，成效明显，为下步发展打下良好基础。
（二）标本兼治，内部管理再创标志性成果。一是降本增效取得新成效。坚持过紧日子思想，严格预算管理，强化成本管控，增强财务端溢价能力，盘活闲置物业，规范资产管理，提升资产运营质效。
二是改革深化打开新局面。市场化改革实效凸显，“凭业绩说话、有为才有位”的导向更加鲜明，绩效改革稳步推进，中后台紧迫感、危机感明显增强，干事创业精气神有效激发。深入推进“扁平化、大部制”管理，队伍活力动力进一步增强，机构统配和运转效率进一步提升。三是职能转型展现新作为。中后台积极赋能业务发展，全流程风控效能持续提升，资金筹措成效明显，渠道建设稳步向好，合规建设持续加强，拧紧全员安全责任链条，开展安全生产专项整治行动，安全底板不断加固加强，全年安全零事故。
（三）铸魂强根，党建引领取得实质性新效。一是主题教育见行见效。扎实开展主题教育，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，落好“第一议题”制度，加强调查研究，着力解决员工“急难愁盼”问题，推动主题教育成果转化为发展实效。二是党业融合走深走实。开展专项整治、专项合规审计，全力落好整改“后半篇文章”。持续深化“先锋香溢”党建品牌建设，加强基层组织“三基”建设，筑牢坚强战斗堡垒。三是从严管党治企加力显效。坚持靶向治疗，严肃查处各类违纪违法问题，加强干部教育整顿，常态化开展反“四风”和违反“八项规定”案例教育，持续释放全面从严、一严到底、越来越严的信号，以“永远在路上”的韧劲抓好党风廉政建设和反腐败工作。
二、 公司主营业务分析
（一）主营业务分行业情况
公司2023年度营业总收入较上年同期增长2.90%，主要系本期商品贸易业务收入略有增加。
公司2023年度营业成本较上年增长17.17%，主要系本期商品贸易收入增加相应的成本增加。
公司收入和成本分行业情况如下：
单位：元
| 主营业务收入分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商品销售 | 36,811,188.34 | 29,667,853.32 | 19.41 | 349.70 | 342.75 | 增加1.27个百分点 |
| 融资租赁 | 90,868,560.83 | 23,218,829.62 | 74.45 | 0.49 | -39.65 | 增加17个百分点 |
| 典当 | 45,187,983.19 | 100.00 | -11.80 | |||
| 担保 | 31,612,403.38 | 7,592,114.76 | 75.98 | -30.36 | -30.97 | 增加0.21个百分点 |
单位：元
| 成本分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商品销售 | 营业成本 | 29,667,853.32 | 17.22 | 6,700,872.88 | 3.64 | 342.75 | |
| 融资租赁 | 营业成本 | 23,218,829.62 | 13.48 | 38,472,525.25 | 20.89 | -39.65 | |
| 担保 | 手续费及佣金支出 | 7,592,114.76 | 4.41 | 10,998,236.20 | 5.97 | -30.97 | |
（二）主要控股子公司经营情况
单位：万元
| 名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 净利润与上年同比增减（%） |
| 香溢担保 | 担保 | 34,400 | 61.05 | 62,222.37 | 54,817.69 | 3,176.90 | 1,063.45 | -31.02 |
| 香溢租赁 | 租赁 | 75,000 | 69.29 | 195,259.69 | 87,012.63 | 9,086.86 | 1,865.30 | -21.66 |
| 元泰典当 | 典当 | 40,000 | 82.00 | 43,308.42 | 42,567.49 | 2,217.66 | 488.87 | 不适用 |
| 上海香溢 | 典当 | 13,000 | 96.93 | 20,300.34 | 19,717.57 | 1,746.78 | 227.12 | -76.42 |
| 典当 | ||||||||
| 德旗典当 | 典当 | 10,000 | 78.70 | 12,659.23 | 12,466.01 | 568.16 | -645.82 | -273.11 |
| 香溢投资（浙江） | 投资 | 30,000 | 100.00 | 34,655.73 | 34,571.78 | 155.19 | 40.72 | -83.87 |
| 香溢金联 | 贸易、投资 | 10,000 | 70.00 | 17,082.21 | 16,963.60 | 1,543.87 | 14.19 | -96.62 |
三、 公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司按照战略规划持续推进三大战略：专业化服务战略，打造专业化产品服务体系、完善内部专业化赋能服务体系；协同化发展战略，推动业务协同、完善协同发展机制、构建品牌文化协同；市场化发展战略，体制机制市场化、治理体系市场化、人力资源市场化。结合公司经营实际，相关业务板块推进计划如下：
始终坚守融资租赁业务首位战略不动摇，将更加专注专一产业研究，优化业务结构，以设备类项目为主导，紧密链接实体经济，积极探索直租业务模式，深入挖掘市场需求，与中小微企业建立更加长期稳定的合作伙伴关系，助力产业向高端化、智能化方向发展。典当业务加强产品创新，拓展业务模式，优化服务流程，提高服务效率，提供快速、便捷、符合市场需求的产品服务，持续扩大市场份额，提高在上海、杭州、宁波三地的品牌知名度和市场占有率；加强风险管理，完善风险管理体系，降低不良贷款率。担保业务积极拓展省外市场，开发全生命周期的担保产品，建立更加完善的风险评估体系和精细化的风险管理模式，提升自身的风险管理水平，向客户提供更加专业化的服务。特殊资产业务致力于不良债权业务板块的深度发展和全面优化，不断提升业务运作服务质效，以满足市场的多元化需求，探索新的盈利模式和业务增长点。贸易业务加大市场推广，拓展销售渠道，促进线上线下深度融合，扩大客群；加大供应链优化，降本提效；加
大品牌建设，提升品牌知名度和美誉度。
（二）公司2024年度经营计划
2024年主要经营目标为：争取实现营业总收入3.40亿元，营业总成本控制在2.48亿元，其中三项费用控制在1.15亿元。为确保年度目标任务的完成，重点做好以下几方面工作：
1. 持续发力增动能，打造高质量发展的“强引擎”。
一是力促租赁首位战略跨越式发展。持续加强“需求+风控+资金”的适配协调，注重产品创新，拓宽渠道，优选企业，加力深耕国企设备类租赁，积极开发设备直租业务，稳步优化租赁结构，继续加强与优秀同业的联动合作，加快“两型人才”培养和人才引进，赋能业务发展，推进租赁业务跨越式发展。
二是力促传统动能突破焕新。加强多牌照融合创新、优势互补，着力打造典当特色化、差异化竞争壁垒。审慎稳妥发展履约担保，加强保函全流程风险把控，增加风险缓释措施，平衡好防风险和促发展的关系。加力拓展特殊资产业务，深挖存量资源，优选合作团队，增加资金渠道，努力实现规模和效益的双提升。
三是力促酒水贸易量能并进。加强酒类贸易供需两端双向发力，健全完善贸易制度，提高库存周转率，持续增进销售；发挥香溢万物自身优势，强化渠道建设，下更大力气争取新渠道拓展有实质性突破，推动酒水贸易再上台阶。
2. 改革固本强治理，增强高质量发展的“内生力”。
一是做好双基工程“硬支撑”。坚持问题导向，立足“务实、管用、规范、高效”原则，从流程、标准、执行三个层面，做好“加减乘除”，强化信息化支撑，着力提升纵向横向的沟通协同效率，适时优化业务机构，扎实做好扁平化改革“后半篇文章”。积极适应市场
形势和监管政策变化，加强基础制度的“废改立”，加快核心数据标准化建设，以高质量数据支撑高质量发展。
二是抓实深化改革“关键招”。积极稳妥做好再创业管理，加强协调配合，顺利平稳做好人员退出工作。有力有效落好绩效改革制度，全面优化全员绩效管理，稳妥有序开展薪酬分配改革，规范岗位和序列管理，建立健全统一规范、科学高效的薪酬管理体系，更好增强员工内驱力。三是筑牢降本增效“新势能”。坚持增收节支并举，开源节流并重，强化预算刚性约束和执行动态监控，严控重点费用。加强物业精细化管理，完善物业租赁管理规程，提高物业资产效益。发挥好“资金池”作用，强化资金统筹和调度，提升资金使用效率和水平。
3. 除险强基保平安，夯实高质量发展的“压舱石”。
一是完善全面风险管理体系。健全完善探雷排雷、处置整改、责任追究、教育培训和资源共享“五项机制”，拧紧全链条责任，强化多层次协同，实施全方位督查，筑牢风险管理“三道防线”，系统性提升风险管控能力，强化风险预防及过程管控，充分识别重大风险隐患，有效化解重大经营风险，确保公司可持续健康发展。
二是筑牢风险管控防线。树牢底线思维和极限思维，健全“事前预警、事中控制、事后监督”全流程风控体系，持续优化评审机制，加强核保风险管控，完善常态化监督检查和预警机制，加强资产分类管控，确保押品检查全覆盖。盯紧资产质量变化，严控新增不良，针对“老大难”问题，做到分类施策，集中攻坚，能收尽收。
三是守牢安全生产底线。坚持“两个至上”，压紧压实领导、主体、监管、岗位“四方”责任，扎实开展安全管理立标、学标、贯标、达标“四标”建设，构建科学、务实、高效安全管理体系。以风险识
别和隐患整治为核心，开展全员、全领域、闭环式安全“角落行动”，做到真查严查全覆盖，真改严改零容忍。加强安全培训和应急演练，促进安全消防管理“四懂四会”和“四个能力”提升，确保全年安全零事故。
4. 党建赋能深融合，擦亮高质量发展的“金钥匙”。
一是扎实推动党建工作高质量发展。深入学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想，扛牢党建第一责任，贯彻落实“五个持续”重要指示，建立健全以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干长效机制。抓实抓好“领航”“清风”“强基”“聚力”党建“四大工程”，充分发挥党强大的政治优势和组织优势，切实将党建势能转化为发展动能，以高质量党建引领高质量发展。二是纵深推进全面从严管党治企。牢牢把握“九个以”实践要求，发扬自我革命精神，管住“关键少数”，聚焦关键领域、重点岗位，一体推进“三不腐”建设，督促干部廉洁用权，教育员工廉洁从业，守牢底线防线。进一步发挥合规文化讲堂的载体作用，推动实现“惩、防、治”贯通融合，引导员工厚植合规理念，以坚实的文化之力助推高质量发展。
三是从严从实狠抓整改提效。坚持“四个融入”，对巡视巡察反馈的问题、审计监察和不良专项检查发现的问题复盘追溯、条分缕析，注重源头治理，坚持真抓实改，确保问题见底，整改见效；坚持“当下改”和“长久立”相结合，深化整改成果应用，切实将整改成果转化为治理效能、发展优势。
以上经营计划不构成对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
（三）公司可能面对的风险及控制措施
公司持续加强全面风险管理体系建设，围绕“压实风险管理责任、提升风险管理赋能、扎实推进整改治理”，着力提升风险管理质量。年初制定年度风险管理重点工作计划，覆盖战略风险、公司治理、舆情管控、信用风险、市场风险、财税风险、费用管控、审计监督、安全生产管理等多项控制要点，并结合各部门重点工作明确风险管控工作内容；改革风控条线实行垂直管理，风险管理前移。
公司在经营过程中面临的主要风险未发生变化，包括信用风险、市场风险、流动性风险。信用风险、市场风险主要来源于业务经营环节，典当、担保、融资租赁等类金融业务均是传统金融业务体系的补充，市场定位和业务属性均有各自特点及自身监管要求，风险管理侧重方向亦实施差异化，公司针对不同业务设置了定性和定量的风险控制指标，并通过管理架构、制度体系和管理团队等维度对共性的风险进行防范。报告期内，针对重点业务、业务重点问题和薄弱环节开展全面检查和专项检查，及时发现问题缺陷并进行逐项整改，增强风险监测预警与潜在风险揭示，提高风险化解力度，有效防范风险。
流动性风险与公司资金偿债能力直接相关，由公司财务共享中心集中管控，创新银企合作，增强授信保障，提高存款收益，充分整合资金池优势；实时监测现金余额、变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，强化资金的统筹管理，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
四、 董事会履职情况
（一） 强化三会运作
公司董事会严格按照《公司章程》等有关权限规定履行公司治理上通下达职能，决策公司经营管理重大事项，执行股东大会决议要求，不断提升公司三会一层运作效率。
报告期内，公司董事会共召开会议6次，通过提前获取议案资料、线上线下听取汇报等多种形式，审议通过并形成了包括减值准备计提、不良资产核销、内部控制评价、经营班子聘任、授权总经理职权、年度审计机构报酬等累计45项经营管理决议，切实加强与公司经营层的信息沟通与交流，深入了解公司实际经营状况，充分发挥董事会决策作用。
公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，年内共召开10次会议，委员会在职能范围内就公司五年发展战略规划执行及短期经营计划事项、公司财务信息及披露、内外部审计工作和内部控制、选聘2023年度审计机构、经营层薪酬及考核办法调整等提供专业化意见和建议，确保董事会对经营层的有效指导和监督。报告期内建立了独立董事专门会议机制，进一步完善了公司治理结构，有助于更好发挥独立董事在公司治理中的作用。
同时，董事会认真履行股东大会召集人职责，年内召开股东大会2次，对2022年度工作报告、2023年度经营计划、利润分配、重大日常关联交易、董监事会换届选举、聘任2023年度审计机构、修订《公司章程》等事宜进行审议，严格贯彻落实了各项股东大会决议，清晰定位董事会和经营层职能权限、紧跟监管政策步调，着力维护公司全体股东的利益。
（二） 提升信息披露有效性
公司董事会高度重视信息披露工作，报告期内调整了公司重大信息内部报告组织，进一步明确以董事长为核心、董事会秘书领导管理机构上下联动的公司重大信息流转程序，准确识别应披露和审批事项。董事会严格遵照信息披露有关规定已按时完成了4期定期报告披露
工作，真实、准确、完整、及时地发布了各项会议决议、重大交易、重大风险、监管问询等55项临时公告和若干配套文件。公司2022-2023年度信息披露工作评价继续保持良好等级，将持续推进符合公司实际情况的信息披露管理优化工作。
公司已建立并严格执行内幕信息知情人管理制度，切实做好登记备案等程序性工作，规范和明确内幕信息知情人保密义务的履行以及合规交易的限制情形，确保全体股东获得公平、公正、一致地对待，报告期内不存在信息泄露和违规交易行为。
（三） 加强内部控制建设
报告期内，根据公司经营管理实际及最新监管政策，董事会及时修订完善了独立董事、董事会秘书工作制度，进一步规范相关人员选任、履职要求，强化在提升公司治理质量中的作用；修订对外担保、关联交易制度，优化完善类金融业务风险分类管理以及资产减值管理，明确重大交易、重大业务领域的操作要点和风险管理要点；优化经营层考核制度，探索经营目标和管理目标相结合的多维度考核手段，实现长效激励目标，促进公司质效双升。同时在公司董事会预算与审计委员会监督指导下，内部审计部门联合其他职能部门积极开展风险排查，突出重点领域主要风险，准确揭示审计发现的内控执行问题以及内控设计缺陷，进一步发挥查错纠偏功能，及时总结经验教训，有针对性改进内部控制薄弱环节。
通过优化体系、强化管控、健全监督评价等一系列措施，不断提升以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部管控效能。
（四） 深化董事会自身建设
2023年度，公司全体董事勤勉履职，认真研究审议事项，均亲自参与讨论会议，充分发表审议意见，积极为公司发展建言献策。独
立董事除了履行董事职能外，充分关注重大事项对公司和中小投资者权益的影响，始终保持独立性并发表独立意见，以专业、客观、公正的判断和丰富的管理经验，维护利益相关方的权利。董事长在闭会期间，督促经营管理决议执行，推动公司内部控制建设完善，向董事会其他成员传递公司动态。报告期内，牵头组织公司外部董事、监事实地走访四个事业部，开放沟通渠道，深化董事、监事之间的沟通交流以及董事、监事与业务经营条线的沟通，协助董事、监事全面了解各业务板块经营状况，掌握更多履职所需的信息，有利于提出更加贴近公司实际的管理建议，切实加强董事会建设。
此外，全体董事在日常工作中，保持学习之心，持续跟进了解最新监管资讯和监管案例，按要求参加监管部门组织的专题培训，不断加强自身履职水平，提高决策能力。
（五） 推进投资者关系管理
报告期内，公司召开了年度和中期业绩说明会，提前征集投资者问题，解答投资者疑问，增进广大投资者对公司当期经营状况及未来形势的了解和认识。同时公司亦常态化通过对外开放的联系电话、邮箱以及官方平台上证e互动、临时公告等多种渠道形式，认真倾听投资者的咨询与提问，及时回复关切，规范履行信披义务，增强公司信息透明度，与投资者建立良好的沟通关系，促进公司优化改进管理工作，更好传递公司价值。
公司多年来一直通过现金分红的手段提高投资者回报水平。报告期内，公司实施了2022年年度利润分配，派发现金4,543,227.47元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润50%以上。此外，公司积极响应监管号召，做好投资者保护宣传教育，弘扬价值投资理念，关注公司成长性和发展性。
（六） 新一年工作展望
2023年度，公司董事会依然致力于不断提升公司治理质量，持续不懈、久久为功。2024年度，公司董事会将立足于提升经营效益和优化经营质量双主线任务，齐头并进，深挖内外部资源，积极应对行业形势变化，做好把方向、控大局工作，发挥董事会及经营层科学决策作用；持续完善治理体系，适应快速变化的监管环境，及时调整公司治理结构，强化独立董事履职尽责，提升内控环境有效性；持续改善投资者关系管理工作，提高信息披露透明度，传递公司价值逻辑，增进相互理解和认同，塑造公司良好的市场形象。公司董事会始终坚持不懈地致力于努力提升经营业绩，为股东创造更大的价值！
以上报告，请予审议。
公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2023年度，公司监事会按照有关法律法规以及《公司章程》等规定，监督董事、高级管理人员的履职行为，依法检查公司财务及公司重大决策事项，切实有效地履行了监督职责，维护公司及股东的合法权益。现将报告期内主要工作汇报如下：
一、 依法依规，组织开展监事会日常工作
报告期内，公司监事会换届选举产生了新一届成员，外部监事和职工监事各调整一名，5名成员中包含2名职工监事，工作经验及专业知识构成上包括审计、财务管理、法律、投资方面，有利于充分发挥监事会监督职能。监事会年内共召开6次会议，审议16项议案，全体监事亲自出席会议行使表决权。监事会成员列席了公司董事会会议、出席了公司股东大会，听取重大事项汇报，关注重大事项对公司经营发展的影响，并有针对性提出管理和实施建议；监督会议召集召开及决策程序的合法合规性，监督董事会执行股东大会各项决议情况及经营层实施成效，未发现有损害公司及股东利益的情形。
在日常工作中，全体监事保持学习之心，持续跟进了解最新监管资讯和监管案例，新任监事积极参加监管部门举办的董监高初任培训，按期参加其他专题培训，不断加强治理水平，有效提升履职能力。
二、 勤勉履职，积极行使监事会的监督检查职权
（一） 公司依法运作情况
（1） 三会治理规范。公司股东大会、董事会及专门委员会、经营层权责清晰，授权事项明确，在权限范围内各司其职，保障公司各项经营管理工作平稳运行。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加会议、发表意见、提出建议，以公司利益为先，执行职务过程
中不存在违法违规行为。
（2） 内控运行有效。公司整体上建立了较为完备的内部控制体系，亦根据经营管理的实施情况不断调整、完善、重构内部控制制度和流程管理；执行过程中发现的一般缺陷立行立改，不存在重大偏差和异常事项；同时重点关注公司类金融业务风险识别、评估、计量、控制和风险管理情况，对公司内部控制自我评价报告进行审议，认为内控控制实施能够充分保证公司经营管理活动的正常开展，内部控制运行环境整体有效。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、减值准备计提、核销不良资产及其他应收应付款项等相关事项进行了审阅，充分关注计提事项的合理性、准确性和处理流程规范性以及核销项目的核销依据、追踪追讨和责任追究等；认为公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了经营期间的经营业绩和财务状况等，公司财务制度健全，管理规范。
充分关注报告期内年度审计机构变更情况、聘用程序合规性以及审计机构工作的独立性和有效性。
（三） 审议监督公司重大事项及关联交易情况
报告期内，监事会审议了公司年度利润分配方案，充分关注现金分红方案的合规性及与公司资金充裕程度、公司发展的匹配性，认为董事会提出现金分配方案符合公司财务状况及经营发展的实际，有利于增强投资者回报，较好地履行了企业社会责任；利润分配方案的审议决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东合法权益的行为。
监事会审议了公司日常关联交易和重大关联交易事项，充分关注交易发生的必要性、交易对手状况、交易环节的真实性等；监督董事
会表决时关联方回避情况及会议程序合法合规性，总体上关联交易公平合理，未发现损害公司和中小股东合法权益的行为。同时，监事会列席董事会监督公司重大事项决策全过程，重点关注为合并范围内子公司提供担保、提供财务资助等重大风险事项，充分了解控股子公司自身经营、业务风险状况和风险控制措施以及审批权限、决策程序的合法有效性，未发现损害公司和中小股东合法权益的行为。
（四） 监督公司信息披露制度执行情况
监事会充分关注公司重大内部信息流转的畅通性、信息披露队伍建设情况以及信息披露管理制度实施执行效果，督促董事会勤勉尽责，确保信息真实、准确、完整，在规定期限内及时、公平地传递给广大投资者。监督内幕信息知情人登记管理制度执行情况，内幕信息知情人对公司未公开信息履行保密义务并遵守禁止交易规定；同时在各个环节尽可能减少知情人人数，保证最小知情范围，报告期内未发现信息泄露及内幕交易违规情形。
三、 新一年工作展望
2024年度，公司监事会将继续加强落实监督职能履行，积极列席董事会会议、出席股东大会，参与公司各项重大事项决策过程，督促董事和高级管理人员忠实勤勉履职，持续促进公司规范运作，切实维护公司和股东权益；深入走进上市公司听取业务经营汇报，了解公司财务状况，有针对性地组织专题现场检查工作，加强风险监督；参加业务培训学习，提升专业能力和监督水平，为确保公司稳定健康可持续发展贡献力量！
以上报告，请予审议。
公司2023年度财务报告
各位股东、股东代理人：
现报告公司2023年度财务状况、经营成果、现金流量、主要财务指标，情况如下。
一、财务状况
期末公司总资产、负债、所有者权益均有不同程度增长。其中：
总资产同比增加35,473.28万元，增长9.89%；负债同比增加31,615.14万元，增长37.25%；所有者权益增加3,858.14万元，增长1.41%。说明如下：
(一) 总资产。期末余额394,104.00万元，比期初358,630.72万元,增加35,473.28万元，增长9.89%。主要资产项目如下：
1、流动资产177,193.70万元，比期初180,805.66万元,减少3,611.96万元，下降2.00%。
（1）减少的主要项目：①货币资金减少56,044.03万元；②其他流动资产减少10,486.55万元；③其他应收款减少2,003.83万元。
（2）增加的主要项目：①一年内到期的非流动资产增加58,257.53万元；②存货增加4,441.04万元。
2、非流动资产216,910.30万元，比期初177,825.06万元,增加39,085.24万元，增长21.98%。
（1）长期应收款113,923.16万元，比期初99,516.91万元，增加14,406.25万元，增长14.48%，主要系本期融资租赁业务大幅增加。
（2）发放贷款和垫款期末57,761.45万元，比期初35,603.11万元，增加22,158.34万元，增长62.24%。主要系典当发放额较收回额增加。
①按担保物分类：○a房地产抵押贷款期末账面余额54,521.68万
元，占比74.95%；○b财产权利(股权、股票等)质押贷款期末账面余额17,584.36万元，占比24.17%；○c动产（民品等）质押贷款期末账面余额639.39万元，占比0.88%。
②按风险分类：正常类期末账面余额47,902.00万元，占比65.85%；关注类期末账面余额1,365.00万元，占比1.88%；次级类期末账面余额9,399.74万元，占比12.92%；可疑类期末账面余额3,440.00万元，占比4.73%；损失类期末账面余额10,638.69万元，占比14.62%。
（3）债权投资2,495.98万元，比期初6,324.85万元,减少3,828.87万元，下降60.54%，主要系本期委托贷款收回本金3,524.58万元及因房产形势下行存量委贷项目合计补提减值304.29万元。
（4）使用权资产813.02万元，比期初1,102.53万元,减少271.51万元，下降24.63%，主要系本期新增办公场所62.59万元，使用权资产摊销334.10万元。
（5）其他非流动资产8,130.30万元，比期初138.18万元,增加7,992.12万元，增长5,783.85%，主要系本期新增一年期以上特殊资产债权8,112.84万元。
（二）负债。期末负债116,483.30万元，比期初84,868.17万元,增加31,615.14万元，增长37.25%。主要负债项目如下：
1、流动负债58,482.53万元，比期初49,215.21万元,增加9,267.32万元，增长18.83%。
（1）增加的主要项目：①一年内到期的非流动负债增加6,071.11万元；②合同负债增加2,249.58万元；③其他应付款增加1,080.52万元；④应付职工薪酬增加543.39万元。
（2）减少的主要项目：担保业务准备金减少933.45万元。
2、非流动负债58,000.77万元，比期初35,652.96万元,增加22,347.81万元，增长62.68%。主要是：
（1）长期借款56,702.62万元，比期初33,465.40万元,增加23,237.23万元，增长69.44%。主要系本期租赁业务保理融资借款增加。
（2）预计负债119.09万元，比期初1,202.63万元，减少1,083.54万元，下降90.10%，主要系本期支付预计赔偿的股民索赔款。
（3）租赁负债414.11万元，比期初675.09万元，减少260.98万元，下降38.66%。
（三）所有者权益。所有者权益277,620.69万元，比期初273,762.55万元，增加3,858.14万元，增长1.41%，主要系①本期未分配利润增加1,737.55万元，②本期少数股东权益增加2,120.59万元。
二、经营成果
本年度营业总收入、营业利润、净利润等指标具体如下：
（一）营业总收入全年实现26,264.88万元，比上年25,524.35万元，增加740.53万元，增长2.90%。
1、主营业务收入20,516.33万元，比上年19,874.62万元，增加
641.71万元，增长3.23%。其中：
（1）收入增长业务
①商品销售收入3,681.12万元，比上期818.57万元，增加2,862.55万元，增长349.70%，主要系本期丽水山泉和白酒贸易业务增加。
②融资租赁收入9,086.86万元，比上期9,042.75万元，增加44.11万元，增长0.49%。
（2）收入下滑业务
①担保收入3,161.24万元，比上期4,539.61万元，减少1,378.37万元，下降30.36%。主要系本期新增保函业务同比减少。
②典当利息收入4,518.80万元，比上期5,123.58万元，减少604.78万元，下降11.80%。主要系本期典当日均生息规模下降。
2、其他业务收入5,748.55万元，比上期5,649.73万元，增加98.82万元，增长1.75%。
（二）主要成本和费用项目如下：
1、营业成本6,415.10万元，比上期5,792.56万元,增加662.54万元，增长10.75%。主要系①商品贸易收入增加相应的成本增加2,296.70万元；②投资性房产出租成本增加217.41万元；③本期充分调度资金并合理安排借款及积极降低保理费率致融资租赁保理成本减少1,525.37万元。
2、手续费及佣金支出759.21万元，比上期1,099.82万元减少
340.61万元，下降30.97%。主要系本期担保业务下滑致使保函业务支付的银行手续费同比下滑。
3、担保业务准备金计提31.54万元，比上期840.02万元减少
808.48万元，下降96.25%。主要系本期末履约保函、香溢贷余额下降较多且本期收回前期代偿联合贷款所致。
4、税金及附加529.65万元，比上期559.76万元，减少30.11万元，下降5.38%。
5、销售费用和管理费用合计11,433.28万元，比去年同期11,317.61万元，减少115.67万元，下降1.02%。主要系
（1）费用减少的主要项目：①职工薪酬减少419.47万元，②劳务费增加178.38万元，③业务招待费减少67.20万元。
（2）费用增加的主要项目：①差旅费增加117.23万元；②营销广告费增加173.43万元。
6、财务费用-1,937.78万元，比上期-1,192.43万元，减少745.35万元，下降62.51%。主要系本期银行存款利息收入增加。
7、其他收益381.50万元，比上期547.56万元，减少166.06万元，下降30.33%。主要系本期政府补助同比减少。
8、投资收益28.38万元，比上期172.90万元，减少144.52万元，下降83.59%。主要系上期有少量土地前融业务投资收益。
9、信用减值损失2,763.88万元，比上期1,530.35万元,增加1,233.53万元，增长80.60%。主要系房产形势持续下滑，存量房产类风险项目补提减值所致。
10、资产减值损失301.61万元，比上期185.64万元,增加115.97万元，增长62.47%，主要系子公司德旗典当以资抵债房产补提减值损失所致。
11、资产处置损益2,471.68万元，比上期4.60万元，增长2,647.08万元，主要系本期公司投资性房产政府拆迁所致。
（三）营业外收支
1、营业外收入0.36万元，比上期93.88万元，减少93.52万元，下降99.62%，主要系上期核销无法支付的应付款项，本期无。
2、营业外支出2,276.64万元，比上期2,059.42万元增加217.22万元，增长10.55%。
（四）利润总额6,513.39万元，比上期4,143.60万元增加2,369.79万元，增长57.19%。
（五）净利润3,783.69万元，比上期2,161.35万元增加1,622.34万元，增长75.06%。归属母公司所有者的净利润2,219.80万元，比上期890.39万元增加1,329.41万元，增长149.31%。
三、现金流量
现金及现金等价物净增加额-53,737.51万元，比上期19,002.58万元减少72,740.09万元。主要如下：
（一）经营活动产生的现金流量净额-82,463.51万元，比上期4,659.33万元，减少87,122.84万元。主要系本期融资租赁业务、典当业务净投放增加。
（二）投资活动产生的现金流量净额1,802.53万元，比上期9,390.43万元，减少7,587.90万元。主要系上期收回固定收益类金融投资项目，本期无。
（三）筹资活动产生的现金流量净额26,923.47万元，比上期4,954.77万元，增加21,968.70万元。主要系本期租赁保理融资净借款增加。
四、主要财务指标
本期财务指标中每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额，同比均上升，具体如下：
2023年 2022年
1、基本每股收益： 0.049元 0.020元
2、每股净资产: 4.67 元 4.63元
3、每股经营活动产生
的现金流量净额： -1.82 元 0.10元
4、加权平均净资产收益率： 1.051 % 0.424%
5、扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率： 0.645% 0.220%
公司2023年财务报告经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中会会审[2024]第0271号标准审计报告。会计报表和附注的全文及摘要，已于2024年3月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上载登。
以上报告，请予审议。
公司2023年度利润分配议案
各位股东、股东代理人：
经浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2023年度实现净利润-5,668,031.34元，加上以前年度未分配利润240,417,396.34元，截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配利润为234,749,365.00元。现提出公司2023年度利润分配方案如下：
1. 为积极响应证监会及上交所有关上市公司建立健全分红常态化机制的政策，持续稳定增强投资者回报，传导长期价值投资理念，结合公司实际经营情况和现金流状况，公司拟以2023年年末总股本454,322,747股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计拟派发现金红利6,814,841.21元（含税）。2023年度拟分配的现金红利总额占归属于上市公司股东净利润的比例为30.70%。
2. 截至2023年12月31日，本公司资本公积金481,792,438.44元，2023年度拟不进行资本公积金转增股本、不送红股。
本次现金分配不会影响公司正常经营发展。
以上议案，请予审议。
公司2023年年度报告及摘要
各位股东、股东代理人：
公司于2024年3月7日召开第十一届董事会第三次会议审议通过了公司2023年年度报告及摘要，年报摘要已于2024年3月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，年报全文及摘要刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予审议。
关于公司2024年度日常关联交易计划的议案
各位股东、股东代理人：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，按照公司2024年经营计划和安排，基于贸易业务拓展的需要，现对2024年度拟发生的日常关联交易进行合理预计。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 上年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易具体内容 | 2023年预计金额（含税） | 2023年发生额（含税） | 预计金额与实际发生额金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 公司控股股东、实际控制人及其关联人，主要布局在浙江省内 | 销售“丽水山泉”水 | 4,000 | 1,977.47 | 各地市烟草零售公司的需求不及预期 |
| 四平市金叶烟草有限责任公司 | 销售“乐享云端”白酒 | 2,000 | 187.68 | 受白酒市场有效需求不足影响，销售不及预期。 | |
| 采购商品 | 上海海烟物流发展有限公司 | 采购酒类产品 | 20,000 | 5,920.83 | 公司与关联方系首次合作，且酒类产品市场需求疲软，采购端亦同步放缓。 |
| 提供劳务 | 各地烟草公司和中烟工业公司及其下属企业 | 广告业务 | 300 | 40.11 | - |
| 签订经营权合同 | 浙江香溢商务科技有限公司 | 广告平台运营权 | 155 | 105 | - |
| 存款业务 | 云南红塔银行股份有限公司 | 保证金存款业务 | 5,000 | 492.28 | 担保业务合作因异地放款监管限制将不再新增放款额度，保证金存款日益减少 |
（二） 公司2024年度日常关联交易预计金额和类别2024年3月6日，公司2024年度日常关联交易计划事先提交公司董事会预算与审计委员会2023年度会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并提交公司第十一届董事会第三次会议审议。2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议本次计划，4名关联董事邵松长先生、胡秋华先生、丁敏女士、徐培富先生回避表决，5名非关联董事一致同意公司2024年度日常关联交易计划。第十一届监事会第三次会议亦对本次计划履行了审议监督职能，了解交易的必要性和真实性，重点关注交易定价政策及定价依据，未发现损害公司及全体股东特别是非关联方股东的权益的情形。2024年度计划内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易标的 | 2024年预计金额（含税） | 其他说明 |
| 销售商品 | 公司控股股东、实际控制人及其关联人 | 销售“丽水山泉”水 | 4,000 | 公司控股子公司浙江香溢万物销售有限公司主营“丽水山泉”天然饮用水销售，客户主要分布在浙江省范围内，关联方销售占比达80%以上。 |
| 四平市金叶烟草有限责任公司 | 销售酒类产品 | 1,000 | 包括公司自有品牌“乐享云端”52度酱香型白酒及向关联方采购的酒品。 | |
| 采购商品 | 上海海烟物流发展有限公司 | 采购酒类产品 | 10,000 | |
| 浙江香溢商务科技有限公司 | 采购酒类产品 | 1,000 |
公司日常关联交易计划在实际执行中超过上述预计总金额的，将根据超出金额重新提交审议。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 四平市金叶烟草有限责任公司
1. 基本信息
统一社会信用代码：91220300668773927K类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：298万元人民币法定代表人：刘博营业期限：2008-01-09日至无固定期限住所：四平市铁西区中央西路597号经营范围：许可项目：烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；建设工程施工。一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营等。控股股东及实控人：吉林省烟草公司四平市公司100%持股；实际控制人为中国烟草总公司。经营数据：截至2023年12月31日，该公司资产总额703.36万元，净资产656.76万元，资产负债率6.63%；2023年度营业收入3,656.83万元，净利润29.54万元（未经审计）。其他说明：资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2. 与公司的关联关系：与公司受同一实际控制人控制。关联关系属于上交所《股票上市规则》中规定的“间接控制上市公司的主体控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”情形。
3. 履约能力分析：该关联人依法存续且经营稳定，财务状况良好，有经营优势，前期合作过程中未出现违约风险，公司认为其具有较好的履约能力。
（二） 上海海烟物流发展有限公司
1. 基本信息
统一社会信用代码：91310105740274496U类型：其他有限责任公司注册资本：80,000万元人民币法定代表人：管振毅营业期限：2002-06-18至2042-06-17住所：上海市长宁区娄山关路83号30、33、34、35层经营范围：许可项目：卷烟雪茄烟本省（市、自治区）购进本地批发；烟丝的本省购进本地批发；酒类经营；食品经营；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储（不含危险品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售建筑装潢材料、纸及纸制品、日用杂品、化妆品、百货、服装、文教体育用品、家电、五金交电、汽车配件、玩具、电脑、家具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；汽车租赁（不含操作人员），自有房屋租赁。控股股东及实控人：上海海烟在册股东四个，上海烟草集团有限责任公司持股38.50%、中国双维投资有限公司持股30%、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司持股20%、上海市糖业烟酒（集团）有限公司持股11.50%。从股权穿透来看，其实际控制人为中国烟草总公司。主要经营情况：上海海烟成立于2002年，整合了股东方的优势资源，是一家专注于卷烟、酒类、食品百货的配送与分销，集现代物流、商品经营、品牌营销、信息服务于一体的企业。上海海烟先后获得上海市文明单位、上海市著名商标、上海市安全行车先进集体、全
国和上海市服务质量满意企业、上海市优秀服务商标、上海市诚信创建企业，上海市“五一”劳动奖状等荣誉。其他说明：资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2. 与公司的关联关系：上海海烟与公司为同一实控人，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“间接控制上市公司的主体直接或间接控制的除上市公司及控制的主体以外的法人”情形。
3. 履约能力分析：关联人依法存续且经营稳定，发展状况良好，渠道资源和优势明显；公司前期与关联人合作良好，按约定交付货物，未发生违约行为，有较强的履约能力。
（三） 浙江香溢商务科技有限公司
1. 基本信息
统一社会信用代码：91330102MA2B2RR582
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 4,500万元人民币
法定代表人：郭志强
营业期限：2018-05-16 至 2048-05-15
住所：浙江省杭州市滨江区丹枫路676号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理等。许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；出版物零售；互联网信息服务。
控股股东及实控人：浙江烟草投资管理有限责任公司100%持股；实际控制人为中国烟草总公司。
其他说明：资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2. 与公司的关联关系：属于上交所《股票上市规则》中规定的“直
接控制上市公司的主体直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”情形。
3. 履约能力分析：该关联人依法存续且经营稳定，渠道资源丰富，前期合作过程中未出现违约风险，公司认为其具有较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价策略
本次日常关联交易定价有明确的执行标准，符合公平、公正、公允原则，经过双方平等协商，通过签订书面协议确定，不存在利益输送和倾斜的情形。关联交易的主要内容和定价策略如下：
(一) 采购商品
公司向关联方上海海烟物流发展有限公司（以下简称：上海海烟）购买酒类产品的交易方式和交易价格执行上海海烟统一的对外销售策略和定价规则，购买单一产品金额和不同产品之间配售比例总体上不高于上海海烟给予同期其他客户的配售比例；公司所购酒类产品的价格与上海海烟的渠道进货价格挂钩，随市场行情会有波动。
公司向关联方浙江香溢商务科技有限公司购买酒类产品的价格与其渠道进货价格挂钩，随市场行情波动。
(二) 销售商品
公司近年来着力探索消费端贸易业务，产品包含丽水山泉水系列产品、乐享云端白酒以及为增加酒类产品供给向关联方采购的酒类商品。
公司按照不同规格产品、不同销售渠道制定了丽水山泉水系列产品价格标准体系，公司对关联方销售价格执行上述标准，销售环节及结算付款按照一般商业规则协商确定。
酒类产品综合考虑成本、市场需求、竞争态势等多个因素进行定
价，公司对同期客户销售执行相同的价格标准。
在上述交易协商过程中，基本上遵循公平、公正、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在利用关联方关系损害上市公司和中小股东利益的行为。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人预计发生的日常关联交易，基于公司业务经营和拓展的需要，依托于交易对方的渠道优势和竞争地位，有利于公司的长远稳健发展。本次交易定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。
以上议案，请予审议。
关于公司2024年度担保业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司2024年度担保业务计划如下：
一、 全年担保业务总额
综合考虑市场环境及经营预算，公司2024年度担保业务总额预计不超过65亿元。
本次担保业务计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
二、 主要业务经营模式、市场及客户群体
(一) 非融资担保业务
（1） 主要业务品种及经营模式
公司非融资担保业务以建筑施工领域的工程保函担保业务为主，细分业务品种包括工程投标保函担保、工程履约保函担保、工程预付款保函担保、农民工工资支付保函担保、工程质量保函担保等。公司为建筑工程的承包方或施工方在银行开具履约保函时提供反担保，公司通过这种反担保方式，取得承包人或施工方支付的相应费用。
（2） 市场及客户群体
公司经营履约保函业务10余年，一直深耕浙江市场，近年来积极通过渠道合作、团队引进等方式外拓重庆、四川、安徽、江苏、上海、江西等省外市场；公司对建筑工程领域的客户准入要求为二级资质以上的建筑企业。
(二) 融资担保业务
（1） 主要业务品种及经营模式
少量开展融资担保业务，主要涉及为银行优质客户或抵押贷款客户的融资提供担保；以及与政策性再担保公司、银行等按一定比例共担风险，为中小微企业、“三农”融资提供担保服务等。香溢贷担保业务转变业务模式，从提供担保服务转变为提供运营服务，截至报告期末，仍有部分未到期担保。
（2） 市场及客户群体
公司融资担保业务，主要面向为中小微企业、个人、“三农”的融资提供担保，目标市场主要以浙江省为主。
三、 业务风险控制措施
公司坚持依法合规开展担保业务，通过制定和持续完善统一的管理制度，细化操作标准，明确审批权限，规范内部审批流程，对业务开展的全过程实施了有效的风险管控。
严控准入，设置明确准入指标，严格审核担保对象的资质、信用状况、经营状况，针对不同区域业务展开差异化管理，设置业务操作限额、单笔客户交易限额及反担保措施等，分散业务风险。标准业务操作规程，根据担保业务特性，梳理操作要点，制定了具体、明确的业务操作细则，并不断持续优化，规范操作行为。高度重视担保业务保后与预警管理，不定期开展专项排查与风险隐患清理，不定期收集、分析客户风险信息，及时揭示异常情况，根据风险影响程度，及时制定、落实应对预案。公司担保业务已形成了一套较为成熟且持续完善发展的业务风险管理体系。
四、 开展担保业务对公司的影响
公司非融资担保业务经营多年，风险相对较低，具有丰富的从业经验，在省内具有一定的知名度和市场占有率；担保业务是公司践行
普惠金融政策，为个人或实体企业提供多样化综合性金融服务的重要工具，有利于完善金融生态布局建设，构建客户、渠道等内外一体的共享共赢机制，提高公司综合金融服务能力。
本次经营计划不构成公司的实质承诺，敬请投资者注意风险。
以上议案，请予审议。
关于公司2024年度类金融投资业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司2024年度类金融投资业务计划如下：
一、 全年投资业务额
综合考虑市场环境及经营预算，公司2024年全年投资业务发生额（公司出资）不超过3亿元。
本次类金融投资业务计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
二、 主要业务类型和经营模式
1. 间接资金收益业务
通过设立或参与券商资管计划、私募基金、有限合伙企业等模式为融资需求方提供定制化融资方案，充分满足客户融资需求。
2. 资本市场投资业务
通过发行设立或参与基金等形式直接或间接的方式参与一二级市场股票投资、债券投资以及资产证券化等创新产品投资，获得资本保值和增值。
3. 其他股权投资业务
以自有资金直接或间接参与投资股权投资项目，通过特定的退出机制，获得资本增值。
4. 其他符合国家法律规定的投资业务。
三、 业务风险控制措施
公司坚持依法合规开展类金融投资业务，通过制定和持续完善统
一的管理制度，细化操作标准，明确审批权限，规范内部审批流程，对业务操作的全过程实施了有效的风险管控。严把投前准入关。公司对类金融投资业务设置集团评审的强制性要求，一事一议，严格把控，审慎批准；执行风控前移，坚持风险管理工作全覆盖，前端对投资标的的发展前景、运营管理水平等全面尽调，充分识别项目风险，合理设计投资方案。必要时引入第三方专业机构进行评估分析和风险管控建议咨询，尽可能在前端做好预期风险管理计划。
切实做实做细投后跟踪管控工作，建立风险预警机制。定期分析评估投资标的财务状况及有关非财务经营情况；不定期开展已投项目风险情况梳理，尽早尽快发现并解决问题；与投前预期偏差较大的项目，及时进行复盘总结并有针对性地采取管理行动，最大程度保障公司权益。同时持续开展作风和职业道德教育，做好重大业务、关键岗位风险控制，减少人为因素对长期项目管理成效的影响。
四、 开展类金融投资业务对公司的影响
类金融投资业务投资周期相对较长，收益存在不确定，更加侧重于对产业政策、行业发展的研究分析，在协同租赁、担保等业务为客户提供多样化综合性金融服务的同时，加速对细分领域的业务合作探索，充当业务发展的“润滑剂”，充分融合客户上下游生态链，与客户实现互利共赢，推动公司长远健康发展。
本次经营计划不构成公司的实质承诺，敬请投资者注意风险。
以上议案，请予审议。
关于公司2024年度特殊资产业务计划的议案
各位股东、股东代理人：
公司2024年度特殊资产业务计划如下：
一、 全年计划发生额
综合考虑市场环境及经营预算，2024年度特殊资产业务发生额（公司出资）不超过8亿元。
本次特殊资产业务计划为年度计划，经股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会通过之日起至下一年度业务计划提交股东大会通过日止。
二、业务运作模式及标的资产类别
特殊资产业务运作模式是公司向资产管理公司等机构购买其合法持有的特殊资产债权，并通过自行处置、向买受方转让全部或部分债权、债权收益权等方式获取收益的业务模式。标的资产主要为工业厂房、住宅与商铺等。
三、 业务风险控制措施
公司坚持业务安全、合规发展为出发点，持续优化特殊资产业务风险管理流程，提高风险识别和预防的能力。针对业务特点制定了明确的客户准入、项目准入要求及具体业务操作规程。项目尽调、方案设计中，现场了解底层资产环境和市场状况，充分调查和核实债权基本情况、债权诉讼判决信息等，合理审慎估值，梳理清收思路，研判退出路径；引入第三方兜底保障，降低风险敞口。后续管理上，全方位、全过程跟踪监控底层资产清收进展情况，定期分析评估，一旦识别出可能导致业务风险增加的信号，适时采取催收或启动处置程序等
有效措施。同时引进高素质的专业人才，重视内部团队培育；积极开展调研与行业交流，对标先进风险管理技术和方法，不断提高业务风险管理水平。
四、开展特殊资产业务对公司经营的影响
特殊资产业务已发展成为公司重要业务板块和新的利润贡献来源。在经济逆周期背景下，特殊资产行业市场前景良好，在稳健经营的前提下，充分发挥上市公司资源优势和专业优势，兼顾资产端经营与财富端管理，在传统诉讼清收处置基础上，积极探索助力企业盘活重整，推动实体经济持续、健康发展，综合提升公司金融服务水平。
本次经营计划不构成公司的实质承诺，敬请投资者注意风险。
以上议案，请予审议。
关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代理人：
本次拟提供财务资助对象为公司控股子公司浙江香溢融资租赁有限责任公司（以下简称：香溢租赁），香溢租赁其他股东中含上市公司的控股股东、实际控制人控制的法人，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，具体资助情况如下：
一、 财务资助事项概述
（一） 本次财务资助基本情况
| 资助主体 | 被资助对象 | 资助方式 | 资助金额（万元） | 资助期限 | 资金使用费收取 | 资金用途 |
| 公司及公司控股子公司 | 香溢租赁 | 货币资助 | 50,000 | 以协议签署日为准，资助期限1年。 | 按照不低于银行同期贷款基准利率约定利息，一次性还本付息。 | 用于补充业务经营拓展所需的流动资金和支付其他与业务拓展相关的款项等。 |
（二） 本次财务资助已履行的程序
2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第三次会议，一致同意了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。本次财务资助是公司基于融资租赁首位战略和经营目标的实现，在合并报表范围内统筹调度资金使用，提高资金收益率；资金调度使用费按照公允的价格收取利息，具有公平性；香溢租赁经营稳定，具有履约能力，且公司能够在业务、财务、资金、人事等方面对香溢租赁实施有效管控，财
务资助风险总体可控。
本次提供财务资助经股东大会表决通过后生效，并由董事会授权公司总经理在授权额度内行使职权。
二、 被资助对象的基本情况
1. 名称：浙江香溢融资租赁有限责任公司
2. 统一社会信用代码：91330200671220565X
3. 注册资本：柒亿伍仟万元整
4. 类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2008年02月27日
6. 法定代表人：胡秋华
7. 营业期限：2008年2月27日至2028年2月26日
8. 经营范围：融资租赁业务：融资租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 机械设备租赁、农业机械租赁、运输装卸设备租赁、电力设备租赁、建筑工程机械与设备租赁、计算机及通讯设备租赁、印刷设备租赁、汽车租赁、船舶租赁、房屋租赁、机械设备维修、租赁业务咨询、社会经济咨询服务；实业项目投资；机械设备、五金交电、电子产品、日用品、办公家具、工艺品、建材及化工产品的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 住所：宁波市海曙区西河街158号3楼
10. 财务状况
2023年12月31日，香溢租赁资产总额195,259.69万元，净资产87,012.63万元，资产负债率55.44%。2023年实现营业收入9,086.86万元，净利润1,865.30万元。（经审计）
11. 被资助对象资信状况良好，未被列为失信被执行人。
12. 被资助对象股权结构
香溢租赁为公司控股子公司，公司直接和间接持股比例合计
69.29%；其他股东浙江香溢控股有限公司为公司控股股东之一致行动人、云南合和（集团）股份有限公司为公司实际控制人控制的企业，合计持股25%；宁波市海曙广聚资产经营有限公司持股比例5.71%。香溢租赁的其他股东未参与日常经营管理工作，由公司实质管控，可实时监测资金收付过程的安全性，故本次财务资助其他股东未按出资比例提供同等条件资助。
13. 公司2023年度向香溢租赁提供财务资助共计3.15亿元，不存在到期未清偿的情形。
三、 财务资助风险分析及风控措施
被资助对象香溢租赁为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其日常经营决策和管理工作实施完全有效地控制和全过程监管，亦已采取一系列措施严控业务操作和经营风险；香溢租赁经营情况稳定，具备履约能力，风险总体可控；提供财务资助亦是公司根据整体经营需要对营运资金的合理调度和统筹安排，有利于提高公司资金使用效率，后续将密切关注被资助对象资金的使用及业务经营风险状况，确保资金安全。
四、 累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司为合并报表范围内的控股子公司（其他股东中包含控股股东、实控人及其关联方）提供财务资助50,000万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产212,026.53万元的23.58%；公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供财务资助；公司不存在财务资助逾期未收回的情况。
以上议案，请予审议。
关于续聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2024年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
公司2023年采取公开选聘的方式选聘了浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：浙江中会）为公司2023年报审计机构。公司从服务质量、效率、专业能力等维度对浙江中会2023年度审计工作履职情况进行评估，认可浙江中会年报审计过程中表现的职业操守和业务素质，认为其勤勉尽责，较好地完成了公司2023年年报审计工作，符合公司续聘条件。
公司拟续聘浙江中会为公司2024年度审计机构，情况如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
浙江中会系由浙江新中天会计事务所有限公司、浙江天恒会计师事务所有限公司、杭州联信会计师事务所有限公司三家事务所联合重组设立的特殊普通合伙制会计事务所，2022年7月8日经浙江省财政厅批准（浙财会【2022】39号）执业。浙江中会注册资本 1,000 万元，注册地址：浙江省杭州市拱墅区小河街道古运大厦 911-916室，首席合伙人俞维力。
1. 人员信息和业务规模
浙江中会从业人员159人，其中合伙人24人，注册会计师63人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人6人；2023年经审计的收入总额5671万元，其中审计业务收入4788万元，证券相关业务收入21.9万元。上年度上市公司审计客户共2家、主要为租赁和商务服务业、房地产业等行业，审计收费总额205万元。
2. 投资者保护能力
浙江中会已购买注册会计师职业责任险，累计责任限额1,000万元；截止2023年末已提取职业风险基金313.6万元。浙江中会近三年不存在执业行为相关民事诉讼。
3. 诚信记录
浙江中会近三年无不良诚信记录。
（二） 项目成员信息
1. 基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 卢建革 | 2001年 | 2022年 | 2022年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 蔡顺荣 | 2002年 | 2022年 | 2022年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 袁坚刚 | 1993年 | 1996年 | 2022年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
项目合伙人卢建革，2001年开始执业，2022年开始从事证券业务，从业期间提供过挂牌公司及上市公司顾问咨询等服务。
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
签字注册会计师蔡顺荣，2002年开始执业，2022年开始从事证券业务，从业期间提供过挂牌公司年报审计及拟上市公司年报审计、投资和管理咨询等服务。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
质量控制人袁坚刚，1993年开始执业，1996年开始从事证券业务，从业期间提供过上市公司年报审计等服务。
2. 项目组成员独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，并均已签署了《浙
江中会职业道德年度承诺函》。
上述人员近三年无不良诚信记录。
3. 审计收费
综合考虑公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度、专业服务所承担的责任以及参与审计人员情况和投入的工作时间，浙江中会为公司提供2024年度审计服务费用拟定为90万元，其中财务报告审计费70万元、内部控制审计费20万元，同比2023年度费用持平。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一） 董事会预算与审计委员会审议意见
2024年3月6日召开了董事会预算与审计委员会2023年度会议，讨论并审议通过了《关于续聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》：我们对浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况已充分了解，综合评价其2023年度审计工作计划推进和沟通情况，认为其基本上保持诚实守信、勤勉尽责的作风，对公司财务报表所有重大方面保持必要的关注并保持及时的沟通，审慎发表了专业意见；具备为公司提供审计服务的能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，拟继续聘任浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2024年度审计工作，并将该事项提交第十一届董事会第三次会议审议。
（二） 董事会的审议和表决情况
2024年3月7日召开了公司第十一届董事会第三次会议，讨论并全票同意了《关于续聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》：根据公司对事务所2023年度审计工作的履职评价结论，同意聘任浙江中会会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2024年度审计报酬。
（三） 生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效，并同时提请股东大会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2024年度审计报酬。
以上议案，请予审议。
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代理人：
根据最新监管政策变化及公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》的附件《公司股东大会议事规则》相应内容进行修订，情况如下：
公司股东大会议事规则修订前后对照表（审议稿）
| 2020年修订版 | 2024年修订版 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条 本规则是《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的补充，若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。 | 调整至第四十九条并做部分修改 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | |
| 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 删除部分调整至第三条并做部分修改 |
| 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 与原第四条删除部分整合为第三条并做修改，且具体内容在《公司章程》中已明确，不重复表述，后面的编号统一前移调整 |
| 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 《公司章程》中已有明确，本规则不再表述 |
| 第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东大会的召集 |
| 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 |
| 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 |
| 用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东大会的提案与通知 |
| 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会的补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及符合相关规定条件的股东，有权向公司提出提案。 符合相关规定条件的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会的补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点及会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点及会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 |
| 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东大会的召开 |
| 第二十二条 公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十条 公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波市。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 |
| 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。 |
| 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 | 第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反下列规定之一的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数： （一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 （二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的实施细则如下： （一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的实施细则如下： （一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、行政法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票； （二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之 |
| 所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； （五）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一； （八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员;当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序； （九）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 | 积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数； （五）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一； （八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序； （九）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 |
| 第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 | 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 |
| 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 | 第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 |
| 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第四十八条 股东大会通过有关派现、送股 | 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股 |
| 或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第五章 附则 | 第五章 附则 |
| 第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第四十九条 本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，以相应的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并应对本规则进行及时修改。 | |
| 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 | 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。 删除部分调整至第四十九条并做修改 |
| 第五十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。 | 合并至第四十九条并做修改 |
| 第五十三条 本规则由公司董事会解释，自股东大会通过之日起施行。 | 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 删除部分调整至第五十二条并做修改 |
| 第五十二条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（2020年修订）同时废止。 |
以上议案，请予审议。
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东、股东代理人：
根据最新监管政策变化及公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》相应内容进行修订，情况如下：
公司董事会议事规则修订前后对照表（审议稿）
| 2019年修订版 | 2024年修订版 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为保障香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和本公司《公司章程》的规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。 |
| 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 |
| 第三条 公司应当保障董事会依照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 董事出席董事会议发生的费用由公司承担，包括董事所在地至会议地点的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。 董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由公司承担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿、培训费等。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。 | 第四条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。 |
| 第二章 董事会的组成及职权 | 第二章 董事会的组成及职权 |
| 第四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。 董事长为公司法定代表人。 | 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》授予的其他职权。 董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》授予的其他职权。 董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 第七条 公司董事会下设战略与投资委员会、预算与审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，除战略与投资委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，预算与审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。 | 第八条 董事会根据《公司章程》规定设立专门委员会。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、本公司《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | 专门委员会职责在专门委员会工作制度中明确，本规则不重复表述，后面的编号统一前移调整 |
| 第九条 董事会战略与投资委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第十条 董事会薪酬与考核委员会主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由上市公司承担。 | |
| 第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | |
| 第三章 董事 | 本规则是针对董事会会议议事规则进行相关规定，本章部分内容在《公司章程》中已有相关规定，不再专章重复表述，个别条款调整至其他章节 |
| 第十三条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。 | |
| 第十四条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 | |
| 第十五条 董事由股东大会选举或更换，并 |
| 可在任期届满前由股东大会解除其职务，但不能无故解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。 | |
| 第十六条 未经本公司《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| 第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，原则上自辞职报告送达董事会后生效。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》规定，履行董事职务。 | |
| 第十九条 董事出席董事会议发生的费用由上市公司承担，包括董事所在地至会议地点的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。 董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由上市公司承担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿、培训费等。 | 调整至现第三条 |
| 第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 | 调整至现第三条 |
| 第四章 会议的召集及通知程序 | 第三章 会议的召集及通知 |
| 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 | 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 |
| 第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 | 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 |
| 事共同推举一名董事召集和主持。 | 同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议召集人应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第五章 会议的召开和表决程序 | 第四章 会议的召开和表决 |
| 第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期、有效期限等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 | 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 |
| 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十五条 独立董事应就如下重大事项向董事会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）上市公司管理层收购； （十三）上市公司重大资产重组； （十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）上市公司内部控制评价报告； （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方 | 本条内容已经上位法调整，已在《公司独立董事制度》予以明确，本规则不再表述 |
| 案； （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项； （十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 | |
| 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面、举手表决或口头表述等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第三十八条 若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 | 第二十四条 若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第六章 董事会决议和会议记录 | 第五章 董事会决议和会议记录 |
| 第三十九条 除涉及董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应 | 第二十五条 除涉及董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 |
| 当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十五条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。 | 第三十一条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作简明扼要的会议纪要。 |
| 第四十六条 董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的的决议制作单独的会议决议。 | 第三十二条 董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议所形成的的决议制作单独的会议决议。 |
| 第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 | 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 |
| 第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第七章 董事会会议档案 | |
| 第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会 | 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 |
| 议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 |
| 第八章 附则 | 第六章 附则 |
| 第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》有关规定执行。 | 第三十七条 本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜，或与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，以相应的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并应对本规则进行及时修改。 |
| 第五十二条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数。 | 第三十八条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数。 |
| 第五十三条 本规则由董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 删除部分调整至第四十条并做修改 |
| 第四十条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2019年修订）同时废止。 |
以上议案，请予审议。
公司独立董事2023年度述职报告
（何彬）
本人作为香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第十届独立董事，2023年4月公司完成董事会换届，继续连任公司第十一届董事会独立董事，基本情况如下：
本人于1979年7月出生，硕士研究生，执业期间担任多家单位的法律顾问。现任北京金诚同达（杭州）律师事务所高级合伙人，杭州市律师协会房地产专业委员会副主任，杭州市律师协会金融专业委员会委员，杭州市律师协会医疗健康专业委员会委员，北海国际仲裁院仲裁员。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 何 彬 | 6 | 5 | 3 | 1 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设3个专门委员会，报告期内公司共召开7次预算与审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与投资委员会会议，本人现担任董事会薪酬与考核委员会召集人，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 预算与审计 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 战略与投资 委员会 |
| 何 彬 | 6（列席） | 2 | - |
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
报告期内，密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。参加了公司董事会组织的经营单
位调研活动，深入一线开展沟通交流，了解杭州区域担保、典当等业务板块运行情况，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并积极发挥自身法律特长以及专业经验为公司业务风险防范提供意见建议。同时也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司经营管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年11月9日-10日参加了上海证券交易所组织的独董培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划、向关联方购买商品暨签订无金额日常交易合同等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能够对控股子
公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）提供财务资助情况
报告期内，公司为与控股股东及其他关联方共同投资形成的控股子公司提供了财务资助，认为有利于其经营业务拓展，不影响公司整体经营安排和资金支付；公司对被资助对象具有实质的控制，能够对其业务、资金管理等方面实施有效地监督，被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，风险可控。财务资助审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事提名、高管聘任及高管薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届，并聘任了新一届高级管理人员，认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
报告期内，对高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行了核查，认为高级管理人员的薪酬核定和发放符合公司相关规定。审议了《新一届高级管理人员薪酬考核办法》，认为新办法的考核内容更加科学合理、指标设置更加精细化，更符合公司实际经营管理状况，有利于更好地调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照信息披露相关规定，公司未涉及需要发布业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，选聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年度审计机构。
（七）利润分配情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利4,543,227.47元（含税），认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；分配方案审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次、临时公告55个。持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照监管要求和《公司信息披露管理制度》等规范性文件的规定，保证披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够
有效防范公司运营过程中的各类风险。认为公司内部控制制度基本涵盖了经营管理的各个环节，内部控制整体运行有效。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况。对当期内控发现的一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开董事会6次；董事会下设的3个专门委员会共召开会议10次，其中预算与审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议2次，战略与投资委员会会议1次。认为公司及各专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序合法合规；全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地履职。坚持独立、客观、谨慎的原则，认真负责，与管理层保持良好的沟通，积极参加董事会及专门委员会会议，充分利用自身法律背景和专业经验，对公司重大决策事项发表独立意见，发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年，将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
特此报告。
公司独立董事2023年度述职报告
（王振宙）
本人作为香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第十届独立董事，2023年4月公司完成董事会换届，继续连任公司第十一届董事会独立董事，基本情况如下：
本人于1971年3月出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、税务师。现任宁波正源会计师事务所有限公司、宁波正源工程造价咨询有限公司总经理，宁波正源企业管理咨询有限公司监事，宁波正源税务师事务所有限公司董事，贝发集团股份有限公司、宁波万金精密科技有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 王振宙 | 6 | 6 | 3 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设3个专门委员会，报告期内公司共召开7次预算与审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与投资委员会会议，本人现担任董事会预算与审计委员会召集人、战略与投资委员会委员。具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 预算与审计 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 战略与投资 委员会 |
| 王振宙 | 7 | - | 1 |
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身财务专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（一）现场履职情况。报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。积极参加公司董事会组织的经营单位调研活动，深入一线与四个事业部不同层级人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时也发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（二）与中小股东沟通交流情况。分别于2023年4月20日、2023年9月26日到公司现场参加2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
(三)参加培训情况。报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年10月12日-13日参加了上海证券交易所组织的独董培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划、向关联方购买商品暨签订无金额日常交易合同等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平、公正，表决程序合法、有效，不存在损害上市公司、非关联股东
及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司对控股子公司的日常经营活动风险和决策能够有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）提供财务资助情况
报告期内，公司为与控股股东及其他关联方共同投资形成的控股子公司提供了财务资助，认为有利于其经营业务拓展，且其经营状况良好，具备履约能力。被资助对象系公司合并范围内子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，提供财务资助的整体风险可控。财务资助审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事提名、高管聘任及高管薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届，并聘任了新一届高级管理人员，认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
报告期内，对高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行了核查，认为高级管理人员的薪酬核定和发放符合公司相关规定。报告期内审议了《新一届高级管理人员薪酬考核办法》，认为新办法的考核内容更为科学合理、指标设置更精细化，符合公司实际经营管理状况，有利
于更好地调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照信息披露相关规定，公司未涉及需发布业绩预告、业绩快报的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，选聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计能力，能够为公司提供独立、客观、公正的审计服务，同意聘任其为公司2023年度审计机构。
（七）利润分配情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利4,543,227.47元（含税）。认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；分配方案审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次、临时公告55个。持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照监管要求和《公司信息披露管理制度》等规范性文件的规定，保证信息披露的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，认为公司的
内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。认为公司内部控制制度基本涵盖了经营管理的各个环节，内部控制整体运行有效。公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况。对当期内控发现的一般缺陷问题已采取有效措施，积极落实整改，确保公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开董事会6次；董事会下设的3个专门委员会共召开会议10次，其中预算与审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议2次，战略与投资委员会会议1次。认为公司及各专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序合法合规；全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年，将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
特此报告。
公司独立董事2023年度述职报告
（胡仁昱）
本人作为香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第十届独立董事，2023年4月公司完成董事会换届，继续连任公司第十一届独立董事，基本情况如下：
本人于1964年11月出生，民盟成员，管理学博士，现任华东理工大学商学院会计学专业教授，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，中国会计学会会计信息化专业委员会副主任，兼任上海贝岭股份有限公司、上海韦尔半导体股份有限公司、源耀生物科技（盐城）股份有限公司、思必驰科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席会议情况如下：
| 独立董事 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 胡仁昱 | 6 | 6 | 4 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设3个专门委员会，报告期内公司共召开7次预算与审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次战略与投资委员会会议，本人现担任董事会预算与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 预算与审计 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 战略与投资 委员会 |
| 胡仁昱 | 7 | 2 | - |
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身会计专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。积极参与、审议和决策公司的重大事项，发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，本人对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
报告期内，密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司
不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。积极参加公司董事会组织的经营单位调研活动，深入一线与四个事业部不同层级人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。同时也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年11月9日-10日参加了上海证券交易所组织的独董培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划、向关联方购买商品暨签订无金额日常交易合同等关联交易事项进行认真审核，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效，不存在损害上市公司、非关联股东及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司对控股子公司的日常经营活动风险和决策能够有效控制，对外担保风险整体可
控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。
（三）提供财务资助情况
报告期内，公司为与控股股东及其他关联方共同投资形成的控股子公司提供了财务资助，认为有利于其经营业务拓展，不影响公司整体经营安排。被资助单位经营状况良好，具备履约能力。被资助对象为公司合并范围内子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，提供财务资助的整体风险可控。财务资助审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事提名、高管聘任及高管薪酬情况
报告期内，公司董事会完成了换届，并聘任了新一届高级管理人员，认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
报告期内，对高级管理人员薪酬及绩效考核情况进行了核查，认为高级管理人员的薪酬核定和发放符合公司相关规定。审议了《新一届高级管理人员薪酬考核办法》，认为新办法的考核内容、指标设置等更科学合理、符合公司实际经营管理状况，有利于进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司稳健发展。董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照信息披露相关规定，公司未触及业绩预告、业绩快报发布的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司严格执行《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，选聘浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，通过对其执业情况、专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行充分了解，认为其具备为公司提供年度审计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年度审计机构。
（七）利润分配情况
报告期内，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利4,543,227.47元（含税）。认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；分配方案审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4次、临时公告55个。持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照监管要求和《公司信息披露管理制度》等规范性文件的规定，保证披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，认为公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效防范公司运营过程中的各类风险。认为公司内部控制制度基本涵盖了经营管理的各个环节，内部控制整体运行有效。
公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求编写的内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司内部控制设计和运行的实际情况。对当期内控发现的一般缺陷问题已积极落实整改，确保公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开董事会6次；董事会下设的3个专门委员会共召开会议10次，其中预算与审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议2次，战略与投资委员会会议1次。认为公司及各专门委员会会议召集、召开严格按照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序合法合规；全体董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定，坚持独立、客观、谨慎的原则履行独立董事职责，持续与管理层保持良好的沟通，积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年，将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。特此报告。