中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,486,529股，发行价格为每股50.48元，募集资金净额266,349.10万元。上述募集资金已于2020年6月2日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11364号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入259,182.27万元，具体情况为：1）公司利用自有资金先期投入募集资金投资项目人民币98,184.64万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金98,184.64万元；2）2020年度募集资金到位后投入募集资金投资项目21,465.28万元（2020年度实际投入38,057.16万元，其中，募集资金到位前自有资金预先投入16,591.88万元，已完成置换）；3）2021年度投入募集资金投资项目53,301.89万元；4）2022年度投入募集资金投资项目51,015.53万元；5）2023年度投入募集资金投资项目35,214.93万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币13,887.14万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额6,720.31万元），其中，募集资金专户余额4,287.14万元，通知存款余额9,600.00万元。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年6月28日，公司会同中信证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京分行和中国建设银行股份有限公司北京中关村分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2020年6月28日，公司及全资子公司广联达西安科技有限公司（以下简称“西安子公司”）会同中信证券与中国银行股份有限公司西安东新街支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 募集资金用途 | 募集资金专户存储余额 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 造价大数据及AI应用项目 | 85.96 |
| 2 | 北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 | 数字项目集成管理平台项目 | 804.71 |
| 3 | 招商银行股份有限公司北京分行 | BIM设计专业软件项目[注1] | 98.51 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | BIM三维图形平台项目 | 0.06 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司北京中关村分行 | 广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目 | 183.78 |
| 6 | 北京银行股份有限公司中关村科技 | 偿还公司债券 | 443.57[注2] |
| 序号 | 开户银行 | 募集资金用途 | 募集资金专户存储余额 |
| 园区支行 | |||
| 7 | 中国银行股份有限公司西安东新街支行 | 广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目[注3] | 2,670.55 |
| 合计 | 4,287.14 | ||
注1：公司于2022年4月25日召开2021年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”，将该项目剩余的募集资金变更为投向“BIM设计专业软件项目”。注2：该专户存储余额为募集资金持有期间的利息。注3：该募投项目实施主体为全资子公司西安子公司，公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向广联达西安科技有限公司增资及提供借款的议案》，同意公司使用募集资金总额不超过74,444.57万元向西安子公司增资及提供无息借款以保障募投项目顺利实施，其中增资37,000万元，借款不超过37,444.57万元。相关增资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限为自实际借款之日起3年，经公司管理层批准可滚动使用。截至2023年12月31日，公司已完成对西安子公司增资37,000.00万元，提供借款35,850.00万元。注4：表中数据若有尾差，为四舍五入所致。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入募投项目资金共计259,182.27万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2023年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年12月31日，公司及全资子公司西安子公司根据募投项目的实际进度以自筹资金先期投入的金额为98,184.64万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该自筹资金先期投入情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2020]第ZB11514号《鉴证报告》，公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司及西安子公司
使用募集资金98,184.64万元置换先期投入，并于2020年8月14日完成资金置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年8月18日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司西安子公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用不超过人民币
0.6亿元（含）额度的部分闲置募集资金进行现金管理。
公司于2024年3月22日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及追认闲置募集资金现金管理额度的议案》，对超额使用0.47亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加0.50亿元使用闲置募集资金进行现金管理的额度，额度由人民币0.60亿元（含本数）增加至人民币1.10亿元（含本数）。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 合作方 | 产品名称 | 金额 | 期限 | 实际或预计年化收益率 | 2023年12月31日余额 | 截至2023年12月末状态 | |
| 起息日 | 止息日 | ||||||
| 建设银行北京中关村软件园支行 | 七天通知存款 | 5,000.00 | 2022/8/23 | 2023/8/4 | 1.85% | 0.00 | 履行完毕 |
| 建设银行北京中关村软件园支行 | 七天通知存款 | 4,000.00 | 2023/4/17 | -- | 1.85% | 4,000.00 | 履行中 |
| 北京银行中关村科技园区支行 | 七天通知存款 | 1,000.00 | 2021/9/27 | 2023/1/30 | 2.025% | 0.00 | 履行完毕 |
| 华夏银行北京四道口支行 | 七天通知存款 | 1,300.00 | 2022/11/11 | 2023/1/30 | 2.000% | 0.00 | 履行完毕 |
| 华夏银行北京四道口支行 | 七天通知存款 | 700.00 | 2022/11/11 | -- | 2.000% | 700.00 | 履行中 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2023/5/15 | 2023/8/15 | 2.850% | 0.00 | 履行完毕 |
| 合作方 | 产品名称 | 金额 | 期限 | 实际或预计年化收益率 | 2023年12月31日余额 | 截至2023年12月末状态 | |
| 起息日 | 止息日 | ||||||
村支行
| 村支行 | |||||||
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2023/5/16 | 2023/8/16 | 2.850% | 0.00 | 履行完毕 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 400.00 | 2023/9/28 | 2023/11/13 | 0.2% | 0.00 | 履行完毕 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 5,600.00 | 2023/9/28 | 2023/12/20 | 1.55% | 0.00 | 履行完毕 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 900.00 | 2023/12/21 | -- | 1.55% | 900.00注1 | 履行中 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 1,000.00 | 2023/12/21 | -- | 1.55% | 1,000.00注2 | 履行中 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 1,000.00 | 2023/12/21 | -- | 1.55% | 1,000.00注3 | 履行中 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 1,000.00 | 2023/12/21 | -- | 1.55% | 1,000.00注3 | 履行中 |
| 招商银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 1,000.00 | 2023/12/21 | -- | 1.55% | 1,000.00 | 履行中 |
| 合计 | 28,900.00 | 9,600.00 |
注1：招商银行股份有限公司北京亚运村支行7天通知存款900万元已于2024年1月24日赎回。注2：招商银行股份有限公司北京亚运村支行7天通知存款1000万元已于2024年2月28日赎回。注3：招商银行股份有限公司北京亚运村支行7天通知存款2000万元已于2024年3月15日赎回。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币13,887.14万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额6,720.31万元），其中，募集资金专户余额4,287.14万元，通知存款余额9,600.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2022年4月25日召开2021年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”，将该项目剩余的募集资金变更为投向“BIM设计专业软件项目”。2022年4月30日，“BIMDeco装饰一体化平台项目”实际结余资金21,255.99万元变更用于“BIM设计专业软件项目”。截至2023年12月31日，“BIM设计专业软件项目”实际投入资金16,727.36万元，账户余额4,998.51万元(其中7天通知存款4,900万元，含银行存款利息扣除手续费后净额469.87万元)。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司存在部分时间段使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过前期审议通过额度的情形。公司已召开董事会审议追认了上述事项。具体内容详见公司于2024年3月22日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过的《广联达科技股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及追认闲置募集资金现金管理额度》的公告。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10101号），其鉴证结论为：
“我们认为，广联达2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了广联达2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用凭证；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并访谈了相关人员。经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致。除部分时间段公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过公司第六届董事会第二次会议授权的额度公司进行追认外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对广联达2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 266,349.10 | 本期投入募集资金总额 | 35,214.93 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 259,182.27 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 21,255.99 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.98% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 造价大数据及AI应用项目 | 否 | 25,000 | 24,663.93 | 1,348.09 | 24,696.03 | 100.13注3 | 2023.02 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 数字项目集成管理平台项目 | 否 | 49,500 | 48,821.79 | 938.92 | 49,215.63 | 100.81注4 | 2023.02 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| BIMDeco装饰一体化平台项目 | 是 | 24,000 | 3,275.50 | 0.00 | 3,275.50 | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| BIM设计专业软件项目 | 是 | 21,255.99 | 11,461.41 | 16,727.36 | 78.69注2 | 2025.04 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| BIM三维图形平台项目 | 否 | 17,540 | 17,312.69 | 17,531.43 | 101.26注5 | 2021.11 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 广联达数字建筑产品研发及产业化基地 | 否 | 75,460 | 74,444.57 | 21,466.52 | 70,308.63 | 94.44注6 | 2023.06 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债券 | 否 | 78,500 | 77,427.68 | 77,427.68 | 100.00 | 2020.8 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 270,000 | 267,202.15 | 35,214.93 | 259,182.27 | 97.00 | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 270,000 | 267,202.15注1 | 35,214.93 | 259,182.27 | 97.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 广联达数字建筑产品研发及产业化基地预计达到可使用状态的时间从2022年4月调整为2023年6月。项目未达到计划进度的原因如下：由于客观因素影响，“广联达数字建筑产品研发及产业化基地”项目建设所需的劳务用工、设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，项目整体进度放缓。本项目已于2023年6月如期全部建设完成并投入使用，截止2023年12月31日募集资金投入进度未达100%的原因是项目建设尾款504.90万元和项目质保金1,544.75万元未到支付时点，后续达到支付时点进行支付。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募投项目先期投入金额为98,184.64万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该自筹资金先期投入情况进行了审核并出具了信会师报字[2020]第ZB11514号《鉴证报告》，公司于2020年7月29日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并于2020年8月14日完成置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年8月18日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司广联达西安科技有限公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用不超过人民币0.6亿元（含）额度的部分闲置募集资金进行现金管理。 公司于2024年3月22日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及追认闲置募集资金现金管理额度的议案》，对超额使用0.47亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加0.50亿元使用闲置募集资金进行现金管理的额度，额度由人民币0.60亿元（含本数）增加至人民币1.10亿元（含本数）。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。 为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 截止2024年2月29日，已完成建设项目节余资金8,837.65万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金余额为人民币13,887.14万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费净额6,720.31万元），其中，募集资金专户余额4,287.14万元，通知存款余额9,600.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司存在部分时间段使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额超过前期审议通过额度的情形。公司已召开董事会审议追认了上述事项。具体内容详见公司于2024年3月22日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过的《募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及追认闲置募集资金现金管理额度》的公告。 |
注1：本表“调整后投资总额”较“募集资金承诺投资总额”减少2,797.85万元，其中由于扣除募集资金发行手续费减少3,650.90万元，由于“BIMDeco装饰一体化平台项目”剩余募集资金转为“BIM设计专业软件项目”包含853.05万元的资金利息。注2：公司于2022年4月25日召开2021年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，调整原募集资金使用计划，将原投向“BIMDeco装饰一体化平台项目”剩余的募集资金21,255.99万元（含利息），用于新增的“BIM设计专业软件项目”。注3：造价大数据及AI应用项目投资进度100.13%，超过承诺投资总额0.13%，为该募投项目使用该项目募投资金存款利息所致。注4：数字项目集成管理平台项目投资进度100.81%，超过承诺投资总额0.81%，为该募投项目使用该项目募投资金存款利息所致。注5：BIM三维图形平台项目投资进度101.26%，超过承诺投资总额1.26%，为该募投项目使用该项目募投资金存款利息所致。注6：广联达数字建筑产品研发及产业化基地项目已于2023年6月如期全部建设完成并投入使用，截止2023年12月31日募集资金投入进度未达100%的原因是项目建设尾款504.90万元和项目质保金1,544.75万元未到支付时点，后续达到支付时点进行支付。注7：表中数据若有尾差，为四舍五入所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| BIM设计专业软件项目 | BIMDeco装饰一体化平台项目 | 21,255.99 | 11,461.41 | 16,727.36 | 78.69 | 2025.04 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 21,255.99 | 11,461.41 | 16,727.36 | 78.69 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 原募投项目“BIMDeco装饰一体化平台项目”系公司于2019年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。随着外部市场环境快速变化，公司业务战略相应调整，项目研发方向和研发投入发生变化，无法满足募集资金的投资进度，公司拟终止使用募集资金投入“BIMDeco装饰一体化平台项目”，改用自有资金继续实施原项目。原项目剩余未使用的募集资金将用于开展“BIM设计专业软件项目”。新项目的建设可以进一步拓展公司在建设工程上游领域的业务，并与现有造价、施工产品形成数据连通，支撑数字设计全过程应用，对公司扩大经营规模和提升盈利能力具有重要意义。 本次变更募集资金用途的议案已经公司2022年4月25日召开的2021年度股东大会审议通过。具体详见载于巨潮资讯网的公司2022-015号和2022-034号公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注2：表中数据若有尾差，为四舍五入所致。（以下无正文）