证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2024-022
广联达科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月19日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年8月23日至2022年9月1日，公司在内部对本次激励计划激励对象名单予以公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年9月8日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2022年9月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票的登记工作，实际向412人授予限制性股票769.85万股，授予价格为25.04元/股。
6、2023年3月23日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2023年4月26日披露《关于回购注销股权激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
8、2023年10月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2024年3月22日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、回购注销的原因及数量
根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”、“激励计划”）相关规定，鉴于26名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计37.968万股予以回购注销；鉴于1名激励对象2022年度的个人考核结果为“不合格”，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.504万股予以回购注销；鉴于公司未完成2023年既定的业绩目标，公司拟回购注销382名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计305.907万股。
三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量共涉及408名激励对象，合计为344.379万股。
2、回购价格及回购金额
（1）上述408名激励对象，其持有的限制性股票授予价格为25.04元/股。
（2）根据激励计划相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于公司实施年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，现金分红不影响公司实际回购价格。除现金分红外，公司2022年度权益分派方案以资本公积每10股转增4股，回购价格需要对应调整为每股17.8857元（25.04元/股÷1.4≈17.8857元/股）。因此，回购价格及回购金额分别如下：
26名激励对象因个人原因离职而回购注销，其所持有的限制性股票合计379,680股（271,200股×1.4=379,680股），按照每股17.8857元（25.04元/股÷1.4≈17.8857元/股）退还款项6,790,848.00元。
1名激励对象因2022年度的个人考核结果为“不合格”而回购注销，其所持有的限制性股票合计5,040股（3,600股×1.4=5,040股），按照每股17.8857元（25.04元/股÷1.4≈17.8857元/股）退还款项90,144.00元。
382名激励对象因公司未完成2023年既定的业绩目标而回购注销，其所持有的限制性股票合计3,059,070股（2,185,050股×1.4=3,059,070股），按照每股17.8857元（25.04元/股÷
1.4≈17.8857元/股）退还款项54,713,652.00元并支付银行同期存款利息1,359,178.72元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至2024年3月22日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变化 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 76,034,527 | 4.57% | -3,443,790 | 72,590,737 | 4.37% |
| 高管锁定股 | 63,109,363 | 3.79% | 63,109,363 | 3.80% | |
| 股权激励限售股 | 12,925,164 | 0.78% | -3,443,790 | 9,481,374 | 0.57% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,588,834,979 | 95.43% | 1,588,834,979 | 95.63% | |
| 三、总股本 | 1,664,869,506 | 100% | -3,443,790 | 1,661,425,716 | 100% |
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中有26名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
37.968万股；鉴于1名激励对象2022年度的个人考核结果为“不合格”，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.504万股；鉴于公司未完成2023年既定的业绩目标，监事会同意由公司回购注销382名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计305.907万股。公司董事会关于本次回购注销2022年股权激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十五日