浙江海正生物材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由具有高级职称或注册会计师资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下列有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员，全体委员一致同意的，可免于执行前述通知期。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员代为主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。但具有本细则第十七条的情形的除外。
第十四条 审计委员会定期会议和临时会议可以采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数为一人或全部委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息, 亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。