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上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事2023年度述职报告根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人黄彦达作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审阅公司董事会议案资料并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄彦达，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
2023年，公司第四届董事会共举行5次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人均亲自出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会的情况
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2023年，公司共召开1次股东大会，本人由于工作原因未能出席。
（四）发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于《公司2022年年度报告及摘要的议案》2、关于《公司2022年度利润分配方案》3、关于《公司2022年度内部控制评价报告》4、关于《2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告》6、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》7、关于《续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 2023年6月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于审议变更董事会秘书的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于审议变更财务负责人的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议，本人审核了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，
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根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期的对外担保事项。
（三）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公司高级管理人员的任职要求，
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不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。
公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计的要求，本人同意将相关议案提交董事会审议
同时发表相关独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第六次会议决定：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为90.1%。对此发表如下独立
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意见：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(八)信息披露执行情况
2023年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和39次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2023年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
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2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：黄彦达2024年3月22日