中国国际金融有限公司
关于神华集团有限责任公司收购
广东金马旅游集团股份有限公司
之
财务顾问报告
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2012 年 9 月
特别声明
中国国际金融有限公司（以下简称“本财务顾问”）受神华集团有限责任公司
的委托，担任本次神华集团有限责任公司间接收购广东金马旅游集团股份有限公
司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、神华集团有限责任公司已保证其所提供的出具本报告书所依据的所有书
面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本报告书不构成对广东金马旅游集团股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告书做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读广东金马旅游集团股份有限公司就
本次收购发布的相关公告。
1-3-1
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书/本报告/财务顾问 指 《中国国际金融有限公司关于神华集团有
报告 限责任公司收购广东金马旅游集团股份有
限公司之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《广东金马旅游集团股份有限公司收购报
告书》
神华集团/收购人/受让方 指 神华集团有限责任公司
金马集团/上市公司 指 广东金马旅游集团股份有限公司
国家电网/转让方 指 国家电网公司
国网能源 指 国网能源开发有限公司
鲁能发展 指 指山东鲁能发展集团有限公司
鲁能集团 指 山东鲁能集团有限公司
河曲电煤 指 山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司
河曲发电 指 山西鲁能河曲发电有限公司
王曲发电 指 山西鲁晋王曲发电有限责任公司
保德电厂 指 神华神东电力有限责任公司保德电厂
盘山发电 指 天津国华盘山发电有限责任公司
神华财务 指 神华财务有限公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
本财务顾问 指 中国国际金融有限公司
本次收购/本次协议转让/本 指 指神华集团协议受让国网能源100%股权，
次交易 从而构成对金马集团间接收购的行为
1-3-2
《股权转让协议》 指 指神华集团与国家电网于2012年8月15日
签署的《国家电网公司与神华集团有限责
任公司关于国网能源开发有限公司之股权
转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务公司管理办法》 指 《企业集团财务公司管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
1-3-3
一、本次收购的信息披露
神华集团已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》及相关法律、
法规编写《广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书》及摘要。在《收购报告
书》中，神华集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续
计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖金马集
团上市交易股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人在其制作的《收购报告书》及摘要中所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购有助于收购人进一步发挥煤电一体化优势，并为金马集团可持续发
展提供直接有效的支持：
为加强国有大型企业强强合作、优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，
神华集团拟以协议转让方式受让国家电网持有的国网能源 100%股权。本次收购，
将有利于神华集团充分发挥在煤电方面的专业化运营管理优势，加快转变经济发
展方式，推进产业升级，增强核心竞争力，实现国有资产增值；有利于国家电网
进一步突出核心业务，有利于国网能源充分发挥现有资源优势，实现更好的发展。
本次收购，将有利于金马集团利用神华集团的专业化运营管理平台，进一步提升
技术管理水平和资源利用效率，加强安全生产，实现可持续发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误
或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证
据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、神华集团的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）主体资格
神华集团成立于 1995 年 10 月，为国家投资组建的国有独资公司。神华集团
是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条
龙经营的特大型能源企业，是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销
1-3-4
商。
截至本报告书签署日，神华集团注册资本为人民币 39,271,621,000 元，经营
范围包括，一般经营项目：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源
性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易
及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工
产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销
售。
神华集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办
法》第五十条规定。
经核查，本财务顾问认为，神华集团系中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的国有独资公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的实力
收购人拟以协议转让方式受让国家电网所持的国网能源100%股权。
神华集团是国资委管理的特大型国有央企集团之一，是以煤为基础，电力、
铁路、港口、航运、煤制油与煤化
