中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对海正生材2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月23日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长沈星虎先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第七届董事会第六次会议决议公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。
本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计关联交易情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料和动力 | 浙江海正药业股份有限公司 | 1,900.00 | 1,261.95 |
| 向关联方承租房屋、机器设备等 | 浙江海正药业股份有限公司 | 90.00 | 82.91 |
| 向关联方承租房屋 | 浙江海正集团有限公司 | 0.50 | 0.42 |
| 合计 | 1,990.50 | 1,345.28 | |
（三）2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 向关联方采购材料和动力 | 浙江海正药业股份有限公司 | 1,500.00 | 1,261.95 |
| 向关联方承租房屋、机器设备等 | 浙江海正药业股份有限公司 | 90.00 | 82.91 |
| 向关联方承租房屋 | 浙江海正集团有限公司 | 0.50 | 0.42 |
| 向关联人销售产品、商品、材料 | 中国科学院长春应用化学研究所/中科应化（长春）科技有限公司 | 50.00 | 0.69 |
| 合计 | 1,640.50 | 1,345.97 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）
法定代表人：沈星虎注册资本：25,000万元注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路293号301-6室公司类型：有限责任公司经营范围：项目投资；生物与医药技术研究、转让；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产2,163,959 万元，净资产920,969万元；2022年度实现营业收入1,300,319 万元，归属于母公司净利润14,020万元。
与公司关系：海正集团是公司的控股股东，为公司关联法人。
（二）浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”）
法人代表：沈星虎注册资本： 120,951.3077万元注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）经营范围：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；兽药生产；兽药经营；药品进出口；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,877,788.71万元，净资产807,908.92万元；2022年度实现营业收入1,203,669.01万元，归属于母公司净利润48,904.51万元。与公司关系：海正药业为公司控股股东海正集团控制的企业，为公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与海正药业签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料以及燃动。
（二）公司与海正药业签订了《租赁协议》，协议约定：海正药业将位于椒江区岩头厂区内的厂房租赁给公司进行合法生产经营，相应土地及相关设施一并租赁，租赁期限自2021年1月1日起至2030年12月31日止。
（三）公司与海正集团签订了《租赁协议》，协议约定：海正集团将其合法
拥有的坐落于台州市椒江区工人东路293号301-07室的房屋租赁给公司使用。
公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向海正药业、海正集团处租赁房屋、厂房及部分设备，主要是该等关联方均位于公司所在地附近，且关联方提供适合的办公、生产场所，能够满足公司的要求。公司关联采购主要是为公司租赁海正药业的房产产生的交易，考虑到降低运输、沟通成本等因素，同时向其采购水电、三废处理服务及少量原辅料等。
以上交易具有合理的商业背景，交易价格主要以市场价格为基础，租赁价格由交易双方在周边地区平均市场租赁价格基础上根据租赁期、付款条件协商确定，定价公允。交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次预计的2024年度日常关联交易事项已经公司第七届第六次董事会会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司本次预计2024年度日常关联交易为公司及子公司开展日常经营行为所需，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正生物材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
魏尚骅 张兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日