证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-017
上海华培数能科技（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等规范性文件规定，结合公司实际情况，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了公司第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改内容如下；
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： …… 六、公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十七条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责权限： …… （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责权限： (一)研究董事、高级管理人员的选择 |
| 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议； (六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八)董事会授权的其他事宜。 | 标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责权限： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 …… （四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 …… （四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的调 | 第一百六十三条 公司利润分配的调 |
| 整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披 | 第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事 |
| 露；董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议，同时提请股东大会授权公司管理层指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。最终变更结果以登记机关核准的内容为准。
公司本次修改《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年3月26日