证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2024-020
上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则
有关条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等规范性文件规定，上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了公司第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。具体修改内容如下：
一、《董事会审计委员会实施细则》部分条款修改对照表
1、
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： …… （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： …… （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第十一条 审计委员会会议，对审计部提供的报告或材料进行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实； (三)半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实； (四)公司的对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (五)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (六)其他相关事宜。 | 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；公司的对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下： (一)年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定； (二)审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； (三) 审计委员会应在年审注册会 | 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； |
| 计师进场前审阅公司编制的财务会计报表, 原则上应形成书面意见; (四)年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见； (五)财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核； (六)在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 | (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各 |
| 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 | |
| 第十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用其他方式召开。会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。原则上，公司应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 |
| 第十五条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 | |
| 第十九条 审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存, 保存期限不少于十年。 | 第二十条 审计委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员及其他人员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
2、将原制度中部分表述及格式进行了统一规范、调整和精简。
二、《董事会战略委员会实施细则》部分条款修改对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 战略委员会可根据公司需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员主持。 | 第十条 战略委员会可根据公司需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。原则上，公司应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员（独立董事）主持。 |
| 第十六条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 | 第十六条 战略委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
三、《董事会提名委员会实施细则》部分条款修改对照表
1、
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究、拟定董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理聘期届满时，向董事会 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 提出新聘总经理候选人的建议； (六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第八条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第十一条 提名委员会可根据公司需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主 |
第十一条 提名委员会可根据公司需要召开会议，会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。公司原则上应
| 任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 |
| 第十二条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 | |
| 第二十四条 提名委员会会议应进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 | 第十七条 提名委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
2、将原制度中部分表述及格式进行了统一规范、调整和精简。
四、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款修改对照表
1、
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； | 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| (二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； (三)负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督； (四)董事会授权的其他事宜。 | |
| 第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十二条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。 | 第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，每年至少召开一次会议，会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 | |
| 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
2、将原制度中部分表述及格式进行了统一规范、调整和精简。除上述条款外，其他内容不变。修改后的各专门委员会工作细则全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年3月26日