证券代码：603121 证券简称：华培动力
上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金、一村资本有限公司、财通基金管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、吴秀芳。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
3、根据本次发行竞价结果，发行对象拟认购金额合计223,599,998.85元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 压力传感器产能扩充项目 | 14,114.57 | 12,420.00 |
| 2 | 磁类传感器产能扩充项目 | 3,083.96 | 2,690.00 |
| 3 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 2,478.05 | 1,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,200.00 | 6,200.00 |
| 合计 | 25,876.58 | 22,360.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为7.51元/股。本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2024年3月12日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为29,773,635股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，本次发行完成后
的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 19
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 32
四、可行性分析结论 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、与本次发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 46
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 47
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 52
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 52
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 55
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 57
六、公司相关主体关于填补即期回报措施出具的承诺 ...... 59
释 义除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 华培动力、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 上海华培数能科技（集团）股份有限公司（曾用名：上海华培动力科技（集团）股份有限公司） |
| 发行、本次发行、本次以简易程序向特定对象发行股票 | 指 | 公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 华涧投资 | 指 | 上海华涧投资管理有限公司（曾用名：上海帕佛儿投资管理有限公司），公司控股股东 |
| 磊佳咨询 | 指 | 闽侯磊佳咨询管理合伙企业（有限合伙），2020年1月更名前为：上海磊佳投资管理合伙企业（有限合伙），系华培动力股东 |
| 江苏华培 | 指 | 江苏华培动力科技有限公司 |
| 盛迈克 | 指 | 无锡盛迈克传感技术有限公司 |
| 盛邦 | 指 | 无锡盛邦电子有限公司 |
| 盛美芯 | 指 | 盛美芯科技（无锡）有限公司，系华培动力全资子公司 |
| 中科阿尔法 | 指 | 西安中科阿尔法电子科技有限公司，系华培动力参股子公司 |
| 一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司 |
| 中国重汽 | 指 | 中国重型汽车集团有限公司 |
| 锡柴 | 指 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 |
| 玉柴、广西玉柴 | 指 | 广西玉柴机器集团有限公司 |
| 常柴 | 指 | 常柴股份有限公司 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 云内 | 指 | 昆明云内动力股份有限公司 |
| 陕汽 | 指 | 陕西汽车控股集团有限公司 |
| 三一重工 | 指 | 三一重工股份有限公司 |
| 艾可蓝 | 指 | 安徽艾可蓝环保股份有限公司 |
| 德国大陆 | 指 | Continental Automotive GmbH及其附属公司，德国大陆集团是世界知名汽车零部件供应商，主要产品为轮胎、制动系统、车身稳定控制系统、发送机喷射系统、转速表以及其他零部件 |
| 康明斯 | 指 | Cummins Inc.及附属公司，康明斯是全球领先的动力设备制造商，是美国纽约证券交易所上市公司，股票代码“CMI” |
| 博世 | 指 | Robert Bosch GmbH及其附属公司，博世总部位于德国，是全球主要汽车技术供应商之一 |
| 森萨塔 | 指 | Sensata Technologies, Inc.，成立于1916年，总部位于美国，全球知名汽车零部件供应商，纽约证券交易所上市公司，股票代码“ST” |
| 电装 | 指 | 电装株式会社（Denso Corporation），全球领先的汽车零部件供应商，世界500强企业之一 |
| 德尔福 | 指 | Delphi Automotive Systems, LLC，汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商，纽约证券交易所上市公司，股票代码“DLPH” |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG，总部位于德国，全球领先的半导体公司之一 |
| NXP | 指 | 恩智浦半导体公司，全球前十大非存储类半导体公司，以及全球最大的汽车半导体供应商 |
| 董事会 | 指 | 上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海华培数能科技（集团）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海华培数能科技（集团）股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 上海华培数能科技（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Sinotec Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市青浦区崧秀路218号3幢厂房 |
| 法定代表人 | 吴怀磊 |
| 成立日期 | 2006-06-22 |
| 注册资本 | 33,853.3715万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913101187895655347 |
| 股票简称 | 华培动力 |
| 股票代码 | 603121 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所主板 |
| 办公地址 | 上海市青浦区崧秀路218号 |
| 电话 | 021-31838505 |
| 传真 | 021-31838510 |
| 公司网址 | www.sinotec.cn |
| 电子信箱 | board@sinotec.cn |
| 经营范围 | 一般项目:汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；运输设备及生产用计数仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目:民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车产业向电动化、智能化趋势发展，传感器作为核心感知器件迎来国产替代发展机遇，市场前景广阔
近年来，我国新能源汽车产业持续快速发展。2023年，我国新能源汽车产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，较上年提升5.9%。随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，传感器作为汽车智能化的核心感知部件，广泛应用于汽车动力总成、自动驾驶、车身、底盘等汽车部位，实现快速迭代和发展。目前，全球传感器市场份额仍然集中在国际厂商，国内市场主要依赖进口。压力传感器供应商主要为博世、森萨塔、英飞凌、恩智浦等，尤其在高压传感器市场，森萨塔一家独大；磁类传感器供应商主要为博世、德尔福、大陆集团、电装等。伴随着外部政治经济环境等发生巨变，以及近些年来，国家集成电路产业的发展升级，国产传感器具备了实现了“自主可控”的必要能力，迎来了“国产替代”的最佳时间窗口。根据Yole Group发布的研究数据，2022年全球车用传感器出货量规模达到54亿个，收入规模达到78亿美元，未来几年内该市场仍将处于持续的增长态势，到2028年全球车用传感器的出货量预计将达到83亿个，市场前景广阔。
2、宏观政策支持和推动汽车传感器领域向好发展，拓展传感器业务是顺应国家战略的重要举措
作为高端装备制造业和物联网产业的关键基础元器件之一，传感器一直受到我国政策的大力支持。近年来，我国相继出台了多项政策，在技术研发、重点项目、产学研协同、产业链合作等多个方面为汽车传感器领域的发展提供了有力的支持。2017年，《汽车产业中长期发展规划》中提及要支持优势企业重点突破车用传感器瓶颈；2021年工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出重点推动车规级传感器等电子元器件应用；2023年工信部发布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，提出到2025年，
我国传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。
3、公司在车用传感器领域具有深厚的技术积累和丰富的客户资源公司紧紧围绕产业转型升级的发展战略，拥抱“汽车智能化与电动化”，于2020年底收购盛迈克，于2022年底收购盛邦，进一步拓展汽车传感器的业务版图。盛迈克拥有近20年的压力传感器研发及制造经验，拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利；盛邦具备MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖，同时建立了先进的实验设备，并已获得CNAS认证。盛邦与盛迈克在传感器业务领域有着深厚的客户资源，主要客户包括博世、康明斯、潍柴、一汽解放等大型龙头车企，具有良好的市场影响力；同时，公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，产品广泛应用在国内外知名乘用车品牌，拥有良好的客户群体，为传感器业务开拓乘用车市场奠定扎实基础。
（二）本次发行的目的
1、把握传感器市场发展机遇，推动公司业务增长
随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，应用于汽车动力总成、自动驾驶、车身、底盘等的多品类传感器，作为汽车智能化的核心感知部件，更是实现快速迭代和发展。根据Yole Group发布的研究数据，2022年全球车用传感器出货量规模达到54亿个，收入规模达到78亿美元，且未来几年内该市场仍将处于持续的增长态势，到2028年全球车用传感器的出货量预计将达到83亿个，市场前景广阔。在国家政策和智能汽车快速发展下，中国汽车传感器市场规模将持续增长，预计2026年中国汽车传感器市场将接近500亿元，国产替代空间广阔。
公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，并购盛邦、盛迈克后，进一步拓展汽车传感器的业务版图，促进利润增厚。本次发行是公司战略发展的必然选择，有利于公司进一步聚焦资源投入、完善产业布局、提升公司主营业务核心竞争力及综合实力。
2、丰富产品结构，提升公司盈利能力
公司传感器业务板块产品涵盖压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等多个领域的车用传感器。本次以简易程序向特定对象发行股票旨在依托公司在汽车压力传感器领域的技术和业务基础，进一步扩大陶瓷中压传感器的生产规模、实现玻璃微熔高压传感器的量产、MEMS压力传感芯片及模组产业化，逐步实现国产替代和自主可控；同时，通过提升磁类传感器的规模化生产能力，进军汽车位移传感器细分领域，有利于进一步扩充公司的传感器产品矩阵，提升公司的盈利能力。
3、提升创新属性，促进公司可持续发展
传感器是汽车的关键零部件，在汽车电动化和智能化快速发展的推动下，全球汽车传感器行业进入快速发展阶段。国内汽车传感器市场正处于高速发展的前期，随着国内传感器行业领先企业不断加强研发，产品技术不断成熟，国产产品的竞争力愈发显现，有技术研发优势的企业将迎来发展机遇。
公司是涡轮增压器零部件细分市场龙头企业，随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，公司积极拥抱“汽车智能化与电动化”，通过外延投资与并购，拓展汽车传感器业务版图。凭借盛邦、盛迈克多年传感器研发及制造经验，公司进一步加大研发投入，推动关键零部件的国产替代与全量程压力传感器产线覆盖。本次发行将进一步巩固公司在传感器领域的技术优势，提升研发实力，增强公司的创新属性，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金、一村资本有限公司、财通基金管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、吴秀芳。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金、一村资本有限公司、财通基金管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、吴秀芳。本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为7.51元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年3月12日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为29,773,635股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 1,997,336 | 14,999,993.36 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 4,673,768 | 35,099,997.68 |
| 3 | 上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金 | 2,663,115 | 19,999,993.65 |
| 4 | 一村资本有限公司 | 6,657,789 | 49,999,995.39 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5,086,551 | 38,199,998.01 |
| 6 | 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金 | 3,994,673 | 29,999,994.23 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 3,462,050 | 25,999,995.50 |
| 8 | 吴秀芳 | 1,238,353 | 9,300,031.03 |
| 合计 | 29,773,635 | 223,599,998.85 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币22,360.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 压力传感器产能扩充项目 | 14,114.57 | 12,420.00 |
| 2 | 磁类传感器产能扩充项目 | 3,083.96 | 2,690.00 |
| 3 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 2,478.05 | 1,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,200.00 | 6,200.00 |
| 合计 | 25,876.58 | 22,360.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，按照相关法规规定的程序，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海银叶投资有限公司-银叶-琢玉1期私募证券投资基金、一村资本有限公司、财通基金管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-晅瀚卓势2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、吴秀芳。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华涧投资直接持有公司41.22%的股权，为公司控股股东；吴怀磊直接持有公司7.29%的股权，通过华涧投资间接持有公司41.22%的股权，通过磊佳咨询间接持有公司0.03%的股权，直接及间接合计持有发行人48.54%的股权，为公司实际控制人。吴佳是实际控制人吴怀磊的一致行动人，持有公司
3.34%的股权。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为29,773,635股。本次发行完成后，公司实际控制人吴怀磊直接和间接合计持有公司44.62%的股份，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023年4月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司分别于2024年1月31日召开第三届董事会第九次会议、2024年3月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币22,360.00万元，在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 压力传感器产能扩充项目 | 14,114.57 | 12,420.00 |
| 2 | 磁类传感器产能扩充项目 | 3,083.96 | 2,690.00 |
| 3 | MEMS压力传感芯片及模组产业化项目 | 2,478.05 | 1,050.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,200.00 | 6,200.00 |
| 合计 | 25,876.58 | 22,360.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）压力传感器产能扩充项目
1、项目基本情况
本项目为压力传感器产能扩充项目，实施主体为全资子公司无锡盛迈克传感技术有限公司，实施地点位于江苏省无锡市。本项目总投资14,114.57万元，建设期24个月，项目拟通过装修厂房、购置生产设备，形成年产350万支陶瓷中压传感器及500万支玻璃微熔高压传感器的生产能力。
本项目产品主要应用领域以汽车为主，陶瓷中压传感器主要应用于新能源汽车热管理系统，玻璃微熔高压传感器主要应用于汽车线控制动系统及燃油喷射系统以及工程机械的液压控制系统。随着我国汽车行业“电动化”“智能化”的持续发展与 “国产替代”进程的加速，汽车用压力传感器具有广阔的市场前景。本项目有利于增强公司的核心竞争力，进一步巩固并提升公司的盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设有利于公司把握“国产替代”发展机遇，提升市场竞争力
近年来，我国新能源汽车产业持续快速发展。2023年，我国新能源汽车产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，较上年提升5.9%。随着新能源汽车的快速发展，汽车电动化、智能化程度持续升级，传感器作为汽车智能化的核心感知部件，广泛应用于汽车动力总成、自动驾驶、车身、底盘等汽车部位，实现快速迭代和发展。
压力传感器市场目前主要由博世、英飞凌、森萨塔、电装、恩智浦等国外厂商占据，国内企业的市场占有率较低。伴随着外部政治经济环境等发生巨变，以及近些年来，国家集成电路产业的发展升级，国产传感器具备了实现“自主可控”的必要能力，迎来了“国产替代外资”的最佳时间窗口。根据Yole Group发布的研究数据，2022年全球车用传感器出货量规模达到54亿支，收入规模达到78亿美元，未来几年内该市场仍将处于持续的增长态势，到2028年全球车用传感器的出货量预计将达到83亿支，市场前景广阔。
本项目相关产品主要应用于新能源汽车热管理系统、汽车线控制动系统及工程机械领域。随着汽车智能化的发展，制动系统开始快速向线控制动方向演进，根据信达证券研报数据，近年来线控制动系统在全球范围内的市场规模持续增长。2021年全球线控制动市场规模为86亿元，预计2026年将增长至575亿元，年复合增速达46%，渗透率也将由2021年的5%提升至2025年的23%。而工程机械方面，中国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一，关键零部件配套体系逐步完善，无人化、数字化、智能化的升级趋势明显，为压力传感器带来了可观的市场需求。
（2）项目建设有利于进一步丰富公司产品结构，提升公司的核心竞争力
公司传感器业务板块产品涵盖压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等多个领域的车用传感器。通过本项目的建设，公司将进一步扩大陶瓷中压传感器的生产能力，同时建设玻璃微熔高压传感器的产线，有助于拓展公司产品的应用领域，并有效提升公司压力传感器的出货规模，满足日益增长的客户需求。压力传感器的技术和质量门槛要求较高，国内传感器厂商因相关技术起步较晚、积累较少，在该细分领域仍处于学习和追赶的阶段。近年来受到国际环境复杂、汽车核心部件进口替代政策支持、国内供应商技术实力持续进步等因素影响，国内传感器厂商进入玻璃微熔压力传感器领域的机会开始显现。公司凭借在陶瓷压力传感器领域积累的技术经验，对玻璃微熔压力传感器产品进行了持续深入的技术研发，目前产品的性能、可靠性及稳定性等指标均已达到国内外同类主流产品标准。公司作为本土供应商，在售价、成本、服务水平等方面具备较为明显的性价比优势。在当前国内自主品牌汽车市场占有率持续提升背景下，整车厂为规避外部因素形成了较为强烈的零部件国产替代意愿，为公司开拓玻璃微熔传感器产品带来了良好的市场契机。公司将通过本项目的建设形成年产350万支陶瓷中压传感器及500万支玻璃微熔高压传感器的生产能力，抓住新能源汽车产业蓬勃发展以及传感器国产替代带来的新兴市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力和市场占有率。
3、项目实施的可行性
（1）宏观政策为本项目实施提供了良好支持
传感器作为高端装备制造业和物联网产业的关键基础元器件之一，一直受到我国政策的大力支持。而随着汽车工业进入智能物联时代，传感器在汽车上的应用日益广泛。近年来，我国相继出台了多项政策，在技术研发、重点项目、产学研协同、产业链合作等多个方面为汽车传感器领域的发展提供了有力的支持。2017年，《汽车产业中长期发展规划》中提及要支持优势企业重点突破车用传感器瓶颈；2021年工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出重点推动车规级传感器等电子元器件应用；2023年工信部发布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，提出到2025年，我国传感器及
智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。本项目旨在基于公司在汽车压力传感器领域的技术和业务基础，进一步扩大陶瓷中压传感器的生产规模，同时实现玻璃微熔高压传感器的量产。本项目相关产品符合国家政策导向，属于宏观政策鼓励和重点支持的领域。
（2）公司具备实施本项目的核心技术和人员储备
公司传感器事业部专注于压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等车用传感器技术和生产工艺的研发。公司自国内外头部传感器企业森萨塔、泰科等知名公司引入多名技术工程师和行业内的知名专家团队，上述团队成员均具备良好的技术研发和行业应用经验，目前公司具备传感器的核心技术能力，建立了较为完备的传感器研发体系，在同行业竞争对手中形成了较高的研发壁垒。公司传感器事业部拥有MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔技术，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力。公司全资子公司盛迈克拥有近20年的压力传感器研发及制造经验，相关产品广泛应用于汽车和工业领域，是国内陶瓷压力传感器的知名厂商之一。盛迈克采取核心工序自制策略，具备印刷、表面贴装、组装、校准及测试的全流程生产作业能力，并拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利。控股子公司盛邦具备MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，同时建立了先进的实验设备，并已获得CNAS认证。综上，公司传感器事业部将结合两大传感器子公司的业务和技术优势，持续在汽车传感器领域进行研发投入和技术优化，为本项目的实施提供坚实的基础。
（3）公司丰富的市场和客户资源为本项目的实施提供重要保障
汽车传感器在汽车的性能、安全等方面均起着举足轻重的作用，因此，汽车产业链企业在供应商选择方面通常都具备较为严格的标准，主流整车厂或一级供应商在选择汽车传感器供应商时，通常需要进行产品性能、质量控制能力、技术研发能力、生产组织能力等多方面、长周期的审核，因此，符合条件的供应商则通常能够获得长期、稳定的订单。
公司在汽车零部件领域经营多年，积累了丰富的生产、质量管理经验和良好的客户关系与品牌口碑。目前公司传感器业务主要服务于国内商用车前装市场及工程机械市场，相关客户涵盖一汽解放、中国重汽、陕汽、三一重工等商用车及工程机械整机厂；潍柴动力、康明斯、博世、玉柴、锡柴、云内、常柴等国内外主流发动机厂商；以及博世、秦泰、艾可蓝等汽车尾气排放系统厂商。博世是目前全球线控制动系统的主要供应商，公司利用自身竞争优势，已经通过博世进军海外市场（包含乘用车、商用车应用领域）。综上，公司多年来积累的市场资源和客户储备能够为本项目的实施提供良好的支持。
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为全资子公司无锡盛迈克传感技术有限公司，实施地点为江苏省无锡市滨湖区滴翠路100号创意园2号楼。
5、项目投资计划及实施周期
本项目建设共需资金14,114.57万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程投资 | 783.00 | 5.55% |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 11,643.42 | 82.49% |
| 3 | 预备费 | 621.32 | 4.40% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,066.83 | 7.56% |
| 合计 | 14,114.57 | 100.00% | |
本项目建设期为2年，进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | |
| 厂房装修 | ||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||
| 产线调试及试用 | ||||||||
| 竣工验收 | ||||||||
6、项目经济效益分析
本项目产能将逐步释放，测算期间内项目年均销售收入约23,181.12万元，年均净利润约3,351.19万元。本项目内部收益率为16.54%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.22年（含建设期），项目经济效益前景良好。
7、项目备案事项
截至本预案出具日，本项目已取得江苏省投资项目备案证，备案证号：锡滨行审投备[2024]58号。
本项目所采用工艺为手工装配、激光焊接、组装；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，可免于办理环境影响评价手续。
（二）磁类传感器产能扩充项目
1、项目基本情况
本项目为磁类传感器产能扩充项目，实施主体为全资子公司无锡盛迈克传感技术有限公司，实施地点位于江苏省无锡市。本项目总投资3,083.96万元，建设期24个月，项目拟通过装修厂房、购置生产设备，形成年产40万支方向盘扭矩传感器、30万支AMT变速箱档位传感器及80万支线控制动系统位移传感器的生产能力。
本项目产品广泛应用于乘用车、商用车领域，公司拟通过本项目的建设丰富汽车位移类传感器的产品类别、提升相关产品的生产能力，从而进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有利于公司进一步扩充传感器产品品类，巩固行业领先地位
磁类传感器是一种基于磁场感应原理的传感器，可以测量物体的位置、速度和方向等参数。在汽车制造和维修中，磁类传感器被广泛应用于车身安全、车辆控制、排放和轮胎等领域。由于电流和温度参数对于监测电动汽车模块的表现具有至关重要的作用，随着全球新能源汽车销量的持续增加，近年来，磁类传感器在汽车行业中实现了越来越深入的应用。
公司传感器事业部深耕车规级传感器细分市场，在压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等车用传感器领域均具备了较好的技术基础和生产服务能力。通过本项目的建设，公司拟扩大磁类传感器的规模化生产能力，进军汽车位移传感器细分领域，从而进一步扩充公司传感器产品矩阵，巩固在车规级传感器领域的优势地位。
（2）本项目是顺应磁类汽车传感器市场发展的必要措施
根据Yole数据，2021年全球磁类传感器市场规模约26亿美元，预计到2027年市场规模达到45亿美元，2021至2027年复合增长率为9%。得益于先进驾驶辅助系统（ADAS）、汽车电气化和传感化等全球趋势，2022年汽车传感器市场中，磁类传感器的市场规模达到15.2亿美元，预计到2028年汽车磁类传感器的市场规模将达到18.7亿美元。我国汽车市场产销量已连续多年超过2,500万辆，行业整体呈现“燃油车高端化发展、新能源车加速渗透”的特征，也为磁类传感器带来了可观的发展机遇。公司作为国内车规级传感器领域的企业，有必要抓住磁类汽车传感器细分市场的发展机遇，通过本项目的建设在磁类汽车传感器领域进行布局，从而更好的满足客户需求，提升公司在汽车传感器领域的业务规模和盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）我国汽车产业的持续发展为本项目带来广阔的市场空间
汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，我国汽车工业发展至今，已形成了全球规模最大、品类齐全、配套完善的产业体系。根据中国汽车工业协会数据，2023年我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，实现两位数较高增长，已连续15年蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%；新能源汽车产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比均增长35.8%和37.9%，新能源汽车市场渗透率达到31.6%。
在汽车“三化”的发展带动下，单个汽车磁类传感器搭载量和价值量均呈现上升趋势。根据iCV Tank数据，在传统的燃油汽车中大约会使用到30个磁类传感器；而在混合动力或者纯电汽车中，磁类传感器数量将增加到约50个，单车磁
类传感器价值量也由120元增长至250元。本项目产品主要包括方向盘扭矩传感器、AMT变速箱档位传感器及线控制动系统位移传感器，项目产品将在乘用车、商用车领域实现广泛应用。我国汽车工业的持续发展以及新能源汽车产业对磁类传感器的大规模需求将为本项目带来广阔的市场空间。
（2）公司技术及客户储备为本项目的实施奠定基础
公司传感器事业部专注于压力传感器、磁类传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等车用传感器技术和生产工艺的研发。盛迈克拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利；建立了先进的实验设备，并已获得CNAS认证。为顺利推动本项目的实施，公司已在磁类传感器领域预先进行了研发布局，方向盘扭矩传感器产品已获得意向客户并交付手工样件。
市场渠道方面，目前公司传感器业务主要服务于国内商用车前装市场及工程机械市场，相关客户涵盖一汽解放、中国重汽、陕汽、三一重工等商用车及工程机械整机厂；潍柴动力、康明斯、博世、玉柴、锡柴、云内、常柴等国内外主流发动机厂商。AMT变速箱档位传感器主要应用于商用车领域，公司在该市场已具备较好的先发基础。线控制动系统位移传感器则可与玻璃微熔高压传感器产品搭配销售，为客户提供集中采购的便利性，同时也充分发挥公司在传感器领域的先发优势和客户储备优势，为本项目的市场开拓带来较好的优势。
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为全资子公司无锡盛迈克传感技术有限公司，实施地点为江苏省无锡市滨湖区滴翠路100号创意园2号楼。
5、项目投资计划及实施周期
本项目建设共需资金3,083.96万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程投资 | 156.00 | 5.06% |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 2,547.50 | 82.60% |
| 3 | 预备费 | 135.18 | 4.38% |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 |
| 4 | 铺底流动资金 | 245.28 | 7.96% |
| 合计 | 3,083.96 | 100.00% | |
本项目建设期为2年，进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | |
| 厂房装修 | ||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||
| 产线调试及试用 | ||||||||
| 竣工验收 | ||||||||
6、项目经济效益分析
本项目产能将逐步释放，测算期间内项目年均销售收入约5,531.57万元，年均净利润约778.84万元。本项目内部收益率为17.40%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.39年（含建设期），项目经济效益前景良好。
7、项目备案事项
截至本预案出具日，本项目已取得江苏省投资项目备案证，备案证号：锡滨行审投备[2024]59号。
本项目所采用工艺为手工装配、激光焊接、组装；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，可免于办理环境影响评价手续。
（三）MEMS压力传感芯片及模组产业化项目
1、项目基本情况
本项目为MEMS压力传感芯片及模组产业化项目，实施主体为全资子公司盛美芯科技（无锡）有限公司，实施地点位于江苏省无锡市。本项目一期投资2,478.05万元，建设期18个月，项目拟通过装修厂房、购置生产设备，形成年产250万件车规级MEMS芯片模组、1000万件MSG芯片（配套高压传感器项目）的能力。
近年来，在政策扶持和市场需求的双重推动下，我国MEMS芯片领域持续发展。车规级MEMS压力芯片是商用车、乘用车及新能源汽车压力传感器的核心元件。本项目的建设有利于公司实现MEMS芯片的自主设计及封测，与公司现有的汽车传感器业务形成较好的协同效应，从而整体提升公司产品的自主研发水平和盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是突破技术壁垒，实现国产替代和自主可控的需要
车规级MEMS芯片具有微型化、重量轻、量程小、高精度等特点，对技术水平和标准要求较高。我国发展起步较晚，中高端MEMS芯片市场被国外垄断，技术壁垒较高，国产化率较低。
芯片封装测试是保证压力传感器能准确获取环境参数的前提，是成功实现国产商业化应用的关键因素，因此掌握封装测试工艺技术尤为重要。本项目拟购置高端技术封装、校准产品线，来完成机械支撑、环境隔离、传感接口、电学连接等工序。经过产品线测试后的成品可在高温，高湿，高腐蚀气体环境中保持高精度、高性能、长使用寿命等特征。通过本项目的建设，公司将实现自主控制车规级MEMS芯片封测技术工艺，实现国产替代和自主可控的需要。
（2）项目建设是完善产业链环节，深化协同效应，提升行业竞争力的需要
报告期内，公司业务主要包括动力总成业务及传感器业务，其中传感器业务产品主要包括全压力量程范围的压力传感器、磁类传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多品类传感器及部分核心芯片等。经过多年发展，公司已实现多品类传感器的供应，单车价值量提高，市场份额逐步扩大，但未能实现上游核心敏感元件及核心芯片自主供应。随着传感器市场竞争的日趋激烈，以及国产替代带来的良好市场机遇，公司亟需掌握上游芯片设计、封装测试工艺，提升车规级MEMS芯片的自主可控程度，同时提升MEMS芯片的稳定供货能力、降低核心元件成本，从而进一步夯实市场竞争地位。因此，为有效推动公司业务持续发展，丰富产品结构及深化产品协同效应，建设MEMS芯片设计及封装测试能力尤为关键。本项目将通过装修厂房、购置产线，完善公司业务产业链生态系统，丰富公司产
品结构，提高核心元件供应能力，从而进一步提升公司行业竞争能力及抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）宏观政策为本项目实施提供了良好支持
我国鼓励车规级传感器核心产业发展，近年来频频出台系列利好政策，旨在解决产能供给不足、长期依赖海外进口、产业链不健全等问题，以突破国外技术封锁，促进行业技术实质性发展。
2019年国家发改委在《产业结构调整指导目录》中将具有无线通信功能的低功耗各类智能传感器，智能汽车车载传感器，传感器封装（MEMS）等类别列入鼓励类目录。2020年国家发改委等部门联合印发《智能汽车创新发展战略》提出要促进车辆高性能芯片、微机电系统（MEMS）等自主知识产权及技术的转化应用。2020年12月22日工业互联网专项工作组在印发的《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》中强调显著提升工业互联网基础创新能力，增强工业芯片、工业软件、工业控制系统等供给能力。2021年1月15日工信部出台的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》表明重点发展新型MEMS传感器和智能传感器，微型化、智能化的电声器件，以突破制约行业发展的专利、技术壁垒。2021年两会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要瞄准集成电路领域，特别是实现微机电系统（MEMS）工艺突破，批量实施具有前瞻性、战略性的项目。
MEMS芯片领域技术壁垒高、行业进入难，我国行业发展缓慢，市场主要被国外头部厂商占据，国产替代能力低，未来发展前景广阔。因此，本项目建设契合国家产业规划政策，具备良好的政策导向性。
（2）产业下游市场规模大，项目消化产能具有广阔空间
本项目车规级MEMS芯片作为商用车、乘用车尤其是新能源汽车压力传感器的核心元件，聚焦于线性刹车制动传感器、进气歧管压力传感器、颗粒过滤器传感器等领域。
随着新能源车渗透率的持续提升以及汽车产业智能化趋势的加强，近年来车规级MEMS芯片市场需求量激增。根据Yole数据统计和预测，2022年MEMS
市场规模达到145亿美元，同比增长7.4%。预计2028年该市场将达到200亿美元大关，从2022年至2028年的年复合增长率（CAGR）约为5%；其中车规级MEMS市场规模有望于2028年达到41亿美元。综上所述，广阔的市场需求和未来发展空间能够为本项目提供较好的产能消化渠道。
（3）公司技术储备为本项目的实施提供有力支撑
公司核心研发团队拥有经验丰富的研发人员、测试和质量人员，相关人员具备MEMS芯片领域多年的研发技术经验，且已掌握车规级MEMS压力芯片大批量生产封装技术。目前，公司MEMS研发团队已具备芯片版图设计、模拟仿真、应力仿真、热流仿真、前道流片等技术工艺，并解决了在高低温下的应力、粘接度、耐腐蚀等封测工序难点，目前已自主研发出贵金属（钛金）Pad的绝压芯片、MSG硅应变芯片等。综上，公司已具备芯片设计研发、多芯片封装、模组集成和高低温校准四大核心技术及自主研发能力，为项目顺利实施奠定了技术基础。
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为全资子公司盛美芯科技（无锡）有限公司。项目实施地点为江苏省无锡市滨湖区滴翠路100-18号。
5、项目投资计划及实施周期
本项目建设共需资金2,478.05万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 场地租赁投资 | 53.04 | 2.14% |
| 2 | 场地装修投资 | 504.98 | 20.38% |
| 3 | 软硬件购置及安装 | 1,661.60 | 67.05% |
| 4 | 预备费 | 108.33 | 4.37% |
| 5 | 铺底流动资金 | 150.10 | 6.06% |
| 合计 | 2,478.05 | 100.00% | |
本项目建设期为18个月，进度安排如下：
| 项目 | T+1 | T+2 |
| Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | Q1 | Q1 | Q3 | Q4 | |
| 场地租赁 | ||||||||
| 场地装修 | ||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||
| 产线调试及试用 | ||||||||
| 竣工验收 |
6、项目经济效益分析
本项目产能将逐步释放，测算期间内项目年均销售收入约3,204.25万元，年均净利润约473.89万元。本项目内部收益率为14.61%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.37年（含建设期），项目经济效益前景良好。
7、项目备案事项
截至本预案出具日，本项目已取得江苏省投资项目备案证，备案证号：锡滨行审投备[2024]16号。公司就本次募投项目环评事宜已取得相关主管部门出具的环境影响报告表的批复。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本项目为补充流动资金项目，公司拟使用本次募集资金中的6,200.00万元用于补充流动资金，以满足日常经营资金需要。
2、项目实施的必要性
根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务持续发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公司日常经营对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司在业内的领先地位，提高综合竞争实力。
3、项目可行性分析
本次补充流动资金能够有效增加公司营运资金储备，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，有利于公司的健康可持续发展。该项目符合公司实际发展情况，符合国家相关政策及法律法规。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着本次募集资金投资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司将实现压力传感器、磁类传感器以及MEMS芯片的规模化生产及封测能力，公司产品矩阵将得到进一步完善，在车规级传感器、车规级MEMS芯片领域的竞争力将进一步加强。本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模式、市场推广等方面具备充分的可行性，经济及社会效益明显。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司目前的主营业务为动力总成业务及传感器业务。动力总成业务涵盖的主要产品为汽车发动机涡轮增压系统的核心零部件，包括放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。公司传感器业务以全资控股子公司盛迈克、盛美芯、控股子公司盛邦、参股子公司中科阿尔法四家公司为业务基础，主要产品涵盖全压力量程范围的压力传感器、磁类传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多品类传感器及部分核心芯片。本次募投资金投资项目主要为“压力传感器产能扩充项目”、“磁类传感器产能扩充项目”和“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”，主要产品为陶瓷中压传感器、玻璃微熔高压传感器、方向盘扭矩传感器、AMT变速箱档位传感器、线控制动系统位移传感器以及车规级MEMS芯片，均属于公司主营业务中的传感器业务领域。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，为经营活动的高效开展提供有力支持。综上，本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开，是顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股份总数、注册资本将会相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因此公司在完成本次发行后，将根据本次发行的实际情况对《公司章程》中与股份总数、注册资本、股本结构等与本次发行事项相关的条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为29,773,635股。本次发行完成后，华涧投资仍为公司的控股股东，公司实际控制人吴怀磊直接和间接合计持有公司44.62%的股份，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控制权变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
为顺应汽车智能化趋势，把握传感器市场的发展机遇，提升公司研发能力和技术竞争力，本次发行所募集的资金将主要用于压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目和MEMS压力传感芯片及模组产业化项目，在传感器业务领域进一步扩大公司的产品布局，丰富公司产品体系，推动公司业务增长。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所增加，资金实力将进一步提升。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构及财务状况将进一步优化。本次发行有利于公司降低财务风险，保持稳健的财务结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加。由于募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司传感器业务规模将得到扩大，盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施募投项目建设，投资活动产生的现金流出量也将有所增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等均不存在重大变化的情形，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增的同业竞争或关联交易。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因本次发行而受到不利影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行增加大量负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的财务结构将更趋稳健，抗风险能力得以进一步增强，有利于后续业务拓展，符合全体股东的利益。
六、与本次发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济和行业波动的风险
公司业务的发展与宏观经济表现、全球及我国汽车行业的发展状况密切相关。汽车行业作为国民经济的重要产业支柱，其产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，涡轮增压器、传感器等汽车零部件制造商的经营状况将受到冲击，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、新能源汽车发展对公司传统业务冲击的风险
新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，需要使用涡轮增压器，而纯电动汽车使用电池作为储能动力源。在全球环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展为公司传感器业务板块带来了广阔的市场空间，但在一定程度上影响装配涡轮增压器汽车的市场需求。
我国政府制定并出台了一系列的节能减排政策和规定，鼓励低能耗、低排放汽车技术的推广和应用，虽然这在一定程度上推进了涡轮增压器技术的发展，但同时也促进了新能源汽车技术的发展。短期而言，传统燃油车及混合动力车市场占有率仍高于纯电动车，但如果未来纯电动车型的渗透率持续提升，则将对公司传统的涡轮增压业务造成冲击，一定程度上对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
3、原材料价格波动及短缺的风险
公司涡轮增压器零部件产品主要原材料为镍、钴、铬、钼和钨等金属材料，
传感器产品主要原材料为芯片、电容、电阻、瓷体、塑料外壳等，报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别约为34.58%、37.95%、41.39%及48.16%，主要原材料价格波动对生产成本影响较大。受国际金融形势等因素影响，大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波动。若未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性从而影响公司的经营业绩。此外，公司生产传感器产品所需的芯片等电子元器件部分依赖从美国、德国、日本等国家进口，芯片供应可能受到国际局势和贸易政策等多方面因素的影响。如果未来受国际局势和贸易政策影响出现芯片短缺的情况，将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。
4、产品价格下降的风险
汽车零部件价格与下游整车价格关联性较大。一般而言，汽车整车厂采取前高后低的定价策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格，部分一、二级供应商为了减轻自身成本压力，进而可能要求公司适当下调供货价格。如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，将面临产品平均售价下降风险，进而对公司毛利率水平和盈利能力造成不利影响。
5、业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为63,844.30万元、92,129.50万元、90,450.38万元及91,035.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,585.92万元、5,563.38万元、149.58万元及4,295.71万元。公司2022年度业绩较上一年度下滑幅度较大，主要系受2022年市场需求不足、原材料价格上涨、江苏华培南通工厂后续搬迁等因素影响。2023年以来，汽车零部件行业景气度逐步回升，市场需求较去年同期有所恢复，公司营业收入实现稳步增长。
公司业务规模受下游需求影响较大。若汽车行业持续波动，公司未来业务开拓不及预期或者无法在市场竞争、技术变革中保持优势，则可能出现产品涉及的下游需求下降的情形，对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，引起未来业
绩的波动。
6、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.07%、26.22%、21.26%及24.74%。2022年度，公司主营业务毛利率下降主要是由于全球大宗商品涨价带动公司原材料价格上涨、市场需求下降及产能利用率不足等因素影响。若未来市场竞争加剧导致产品售价发生不利变化，或者不能有效的控制产品成本，公司将面临毛利率波动的风险。
7、商誉减值风险
公司于2020年12月通过收购盛迈克产生商誉5,020.24万元，于2022年12月通过收购盛邦产生商誉24,086.44万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，报告期各期末公司对上述商誉进行减值测试。经测试核心商誉未发生减值，对于因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉，随着递延所得税负债的转回，2021年末计提商誉减值准备113.62万元，2022年末计提商誉减值准备85.90万元。截至2023年9月30日，商誉的账面价值为28,907.16万元。
公司所处的汽车传感器市场长期处于增长态势，但短期需求存在一定波动。未来若因产业政策、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致盛迈克及盛邦经营情况不及预期，公司将面临商誉减值的风险。
8、应收账款余额较大风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为21,219.99万元、21,964.53万元、33,964.90万元及37,340.12万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为21.39%、
25.30%、35.47%及40.12%。报告期内公司应收账款账龄大部分在一年以内，客户主要系境内外知名企业，信用良好、付款及时，但由于应收账款金额较大，不排除如果宏观经济形势恶化或者客户自身生产经营发生重大不利变化，公司将面临应收账款回收困难的风险。
9、汇率波动风险
报告期内，公司国外销售收入金额分别为30,369.61万元、37,231.44万元、
36,118.91万元和33,735.66万元，占主营业务收入的比例分别为47.65%、40.50%、
40.01%及37.09%，占比较高。公司出口业务的主要结算货币为美元、欧元，持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。公司国外销售业务规模较大，并且给予客户一定的信用账期，使得公司持有的外币应收账款会因为汇率波动而产生一定的汇兑损失或收益。人民币对外币的汇率波动将对公司收益情况带来一定程度的影响。
10、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押风险截至本预案公告日，公司控股股东华涧投资、实际控制人吴怀磊及其一致行动人合计持有公司51.86%的股份，其中质押股份数量为75,010,000股，占公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股总数的42.73%，占公司总股本的
22.16%。若公司股价后续出现较大波动，而公司控股股东、实际控制人及其一致行动人又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临被强制处置的风险，从而导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例下降，可能对公司控制权的稳定性造成不利影响。
11、知识产权和技术失密风险
公司所处行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，公司高度重视知识产权管理，通过申请专利、注册商标、签署保密协议等多种措施进行知识产权保护。但由于市场竞争日趋激烈，部分核心技术仍存在被竞争对手模仿或诉讼的可能性。如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司在市场中的竞争优势将被削弱，从而对公司的核心业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行事项尚需上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册以及相关批准或同意注册的时间也存在不确定性。
2、募集资金不足或发行失败风险
本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向及认购能力受到宏观经济情况、证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素影响。此外，若因市场环境变化或根据相关规定或者监管要求而修改方案，原股份认购合同可能存在无法顺利履行的情况，导致本次发行方案变更或本次发行终止。因此，本次发行存在发行资金募集不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施的风险
本次募投项目是公司综合当前经济形势、国家产业政策、行业发展趋势、未来市场需求预判、公司发展战略及技术储备等多种内外部因素选择的，并且经过了充分、审慎的可行性研究论证。但若在募集资金投资项目实施过程中，公司所处的行业市场环境发生不利变化、产品技术发生重大变革、募集资金无法及时到位或者出现其他不可预见因素等，则可能导致募集资金投资项目面临延期实施、无法实施的风险。
2、募投项目达产后新增产能无法及时消化的风险
募投项目的建设规模是基于公司对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等因素综合分析后确定的。本次募投项目达产后，公司压力传感器、磁类传感器、MEMS芯片产能将大幅增加。如果未来宏观经济形势、产业政策、市场需求、竞争对手策略等不可预见的因素发生重大不利变化，全球及我国汽车产业景气度下降，或者公司的市场开拓不如预期、公司的产品开发和技术创新不能持续满足整车厂商需求、市场竞争持续加剧或者公司难以保持较强的市场竞争力，则存在新增产能无法及时消化的风险。
3、募投项目经济效益不及预期的风险
本次募投项目是公司基于当前国家产业政策和市场需求，结合公司自身的业务发展情况和未来发展规划，经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期
具有良好的市场前景和经济效益。如果在项目实施过程中，宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争、市场需求、产品销售价格、原材料采购价格、运输成本等因素发生不利变化，或者项目的实施进度和投资成本、产品推广、客户开拓、产能消化等不如预期，则存在募投项目面临经济效益不及预期的风险。
4、募投项目新增折旧的风险
根据本次募集资金投资项目规划，项目建成投产后，公司固定资产规模将有所增加，相应的年折旧费用亦将随之增加。尽管本次募集资金投资项目预期效益能够消化新增折旧费用的影响，但募集资金投资项目从建设到完全投产需要一定的周期，期间募集资金投资项目效益易受宏观经济、产业政策、市场环境及竞争状况等多种因素影响。若本次募集资金投资项目实现的经济效益不达预期，难以弥补新增资产投资产生的折旧，则公司或将面临因折旧费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
5、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次募投项目“压力传感器产能扩充项目”和“磁类传感器产能扩充项目”是对公司现有产能扩充项目，“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”是为了保障自身芯片的供应，向上游产业进一步延伸的产业链延伸项目；公司将依托汽车领域的客户资源优势，积极拓展业务订单。但由于项目完全达产需要一定时间，前期的固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定的影响。此外，如果未来市场需求下降、公司开发的产品无法满足客户需求、生产成本不能够得到有效控制，将对募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，导致募投项目存在短期内无法盈利的风险。
（四）其他风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要时间过程，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。
2、股票价格波动风险
股票价格除受到公司经营状况、财务状况及未来发展前景等因素外，还将受到国内外宏观政治经济形势、行业整体状况、市场供求关系、投资者心理、其他无法预计的重大突发事件等诸多因素影响，从而导致股票价格偏离其投资价值。因此在本次发行完成后，公司二级市场股票价格的表现存在不确定性；若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
（六）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
第一百六十二条 公司利润分配的审议程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在年度报告或定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
第一百六十三条 公司利润分配的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百六十四条 股东回报规划的制定
公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反
以下原则:即公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年5月19日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。本次利润分配以2020年末总股本259,200,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.60元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币41,472,000元，资本公积金不转增股本。
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。本次利润分配以截至2022年3月31日总股本264,551,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币52,910,200.00元；同时，以截至2022年3月31日总股本264,551,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增3股，本次转增后，公司总股本增加至343,916,300股。
2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年度利润
分配方案。鉴于2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，2022年度公司未分配现金股利，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。2020年至2022年度，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -841.97 | 6,817.79 | 5,892.87 |
| 现金分红金额（含税） | - | 5,291.02 | 4,147.20 |
| 现金分红金额占当期归属于上市公司股东的净利润比例 | - | 77.61% | 70.38% |
| 近三年累计现金分红金额 | 9,438.22 | ||
| 近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润 | 3,956.23 | ||
| 近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润比例 | 238.57% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度。公司剩余的未分配利润主要用于满足公司生产经营需求，以推动公司健康和可持续发展，为公司及股东谋求利益最大化。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应在符合国家相关法律法规和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年的具体利润分配规划
1、利润分配原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配条件
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利。
3、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
7、利润分配政策的调整
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（四）利润分配规划的制定周期和决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年利润分配规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对分配规划作出相应修改，确定该时段的公司利润分配规划。
公司制定未来三年利润分配规划，应充分听取独立董事和监事以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对未来三年利润分配规划发表独立意见。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出以下假设。以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2024年4月完成，该发行完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、公司总股本以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本338,533,715股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设本次发行股票数量为29,773,635股，募集资金总额为人民币223,599,998.85元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的数量和募集资金金额为准。
6、2023年前三季度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,653.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,295.71万元。假设公司2023年全年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为12,871.31万元（即9,653.48/3×4=12,871.31万元）和5,727.61万元（即4,295.71/3×4=5,727.61万元）。
假设公司2024年度收益有以下三种情形：
（1）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少20%；
（2）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平；
（3）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
需提请投资者注意的是：以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年和2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年减少20% | ||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2023年度/2023年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,871.31 | 10,297.05 | 10,297.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,727.61 | 4,582.09 | 4,582.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.14 | 0.13 |
| 假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,871.31 | 12,871.31 | 12,871.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,727.61 | 5,727.61 | 5,727.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年增加20% | |||
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 12,871.31 | 15,445.57 | 15,445.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,727.61 | 6,873.14 | 6,873.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.19 |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。经测算，本次发行完成后，公司的股本总额会有所增加，而募投项目建设、投产和产生预期收益需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力和市场竞争力，为公司和投资者带来更好的投资回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间。如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年和2024年净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次以简易程序向特定对象发行股票必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金主要投向压力传感器产能扩充项目、磁类传感器产能扩充项目及MEMS压力传感芯片及模组产业化项目，以上均属于公司现有传感器业务的进一步发展，充分围绕公司现有主营业务实施，将进一步提升公司在汽车传感器领域的市场份额和竞争力，满足下游客户对相关产品的需求。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
压力类、磁类传感器及MEMS芯片的研发属于技术密集型行业，产品丰富多样，技术含量高，生产工艺复杂。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，本次募投项目涉及的中压、高压及磁类传感器均已安排专业研发人员开展相关产品的研发工作，主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，拥有丰富的研发经验。且公司研发团队稳定，结构完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在本次募投项目涉及的传感器领域已开展多年研发工作，专注于车用传感器技术和生产工艺的研发。发行人子公司盛迈克拥有陶瓷压阻压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备“敏感元件—变送模块—变送器”全工艺链优势。子公司盛邦具备MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验设备，并已获得CNAS认证。通过多年业务深耕，公司及其控股子公司盛邦、盛迈克已在传感器领域积累了丰富的生产制造及管理经验，并形成了多项知识产权成果。
3、市场储备
本次募集资金投资项目与公司现有的传感器业务密切相关，公司在汽车领域深耕多年，积累了丰富的生产、质量管理经验和良好的客户关系，目前公司的主要客户涵盖潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内、博世、康明斯、陕汽、三一重工等国内外领先的柴油机厂商及商用车厂商，公司积极利用产品形成的竞争优势以及公司原有的全球乘用车网络，寻求从国内商用车到全球商用车的客户突破，以及从商用车到乘用车领域产品的突破。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体措施如下：
（一）积极推进本次募集资金投资项目实施进度，力争尽快实现预期收益
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，核心竞争力将会进一步增强，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募投项目的实施，统筹调配资源，提高资金使用效率，努力保障募投项目的效益释放，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，强化募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集
资金使用风险。
（三）提升公司资金使用效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）持续加强公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司治理，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体关于填补即期回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东华涧投资对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人吴怀磊对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2024年3月26日